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发行新股拟上市企业并购重组的的特点浅析 　　企业并购活动是资本市场和证券市场经久不息的主题，从19世纪开始，企业的并购活动已有100多年的历史。从历史上看，西方国家的并购活动总共经历过5次大的浪涛，每一次并购活动与世界经济的发展周期和产业扩展相适应，大大促进世界性的了资本的流动和资源的合理配制，以及产业的转移和升级换代。 　　我国在改革开放后，企业逐步成为独立经营的主体，企业并购活动逐步增多，特别20世纪90年代上海和深圳证券市场的成立及随着中国资本市场的发展和完善，并购活动逐步活跃。近年来，随着国际形势的变化和我国经济的结构调整，国家鼓励企业做大做强，进行产业升级。因于企业并购重组更趋普遍和频繁，成为我国企业长展壮大的有效途径。 　　在中西方并购的历史过程中，对于一般性的企业并购理论界进行广泛的研究和理论总结，并形成了不同的理论观点，代表性的有代理理论、绩效理论、经营和财务协同效应理论、多角化理论、策略联盟理论等，简介如下： 　　1、代理理论 　　1976年，詹森和麦克林从企业所有权出发，提出了代理成本理论，并购在代理理论方面的解释：一、并购可以降低代理成本，当目标企业代理人出现代理问题时，可以通过收购股权获得控制权，可以减少代理问题，二、代理人动机，代理人的报酬由公司规模决定，代理人有责任扩大企业的规模，通过并购提高收入和职业保障程度。 　　2、效率理论 　　并购效率理论是从并购后对企业效率改进的角度来考察的，认为并购和其他形式的资产重组活动有着潜在的社会效益。效率理论认为公司购并活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，而且对交易的参与者来说无疑能提高各自的效率。效率理论的基本逻辑顺序是：效率差异→并购行为→提高个体效率→提高整个社会经济的效率。这一理论包含两个基本的要点：（1）公司购并活动的发生有利于改进管理层的经营业绩；（2）公司购并将导致某种形式的协同（Synergy）效应。该理论暗含的政策取向是鼓励公司购并活动的。 　　3、经营和财务协同效应理论 　　该理论认为由于企业的物质资源、人力资源、信息资源、财务资源均存在规模效应，不同的企业上述资源的优势不同。如果资源优势互补的企业的整合，则会大大提高企业的规模效应，从而达到经营协同的效果。同时，如果两个企业的现金资源不是相关的，并购可以使财务风险将大大降低，同时，并购后资金可以更加合理的利用，减少闲置，提高资金的使用效率，降低财务成本。 　　4、多角化理论 　　作为一种购并理论，多角化区别于股份持有者证券组合的多样化理论。首先，在所有权与经营权相分离的情况下，公司管理层甚至其他员工将面临较大风险，如果公司的单一经营陷于困境的话。同时公司可以通过多角化经营来增加职员的升迁机会和工作的安全感。此外，如果公司原本具有商誉、客户群体或是供应商等无形资产时，多角化经营可以使此资源得到充分的利用。虽然多角化经营未必一定通过收购来实现，而可通过内部的成长而达成，但时间往往是重要因素，通过收购其他公司可迅速达到多角化扩展的目的。 　　5、策略性结盟理论 　　策略性结盟理论（Strategic Realignment）。该理论认为，公司的购并活动有时是为了适应环境的变化而进行多角化收购以分散风险的，而不是为了实现规模经济或是有效运用剩余资源。多角化互保的形成，可使公司有更强的应变能力以面对改变着的经营环境 　　上述各种理论研究表明，均表明一般企业并购重组的目的和动机主要为追求经济效益，降低经营风险，体现了企业作为经济组织的人格特征。 　　然而近年来，我国越来越多的企业通过发行新股上市（IPO）筹集资金，而企业发行新股上市是一个非常复杂的过程，其中改制重组、规范整顿是企业上市成功的重要基础和关键环节之一。可以说，改制重组是企业进入我国资本市场的第一道门槛，改制重组是否规范直接影响到企业上市的成功与否，特别是我国目前对企业发行还是采取核准制的情况，对国家上市政策的要求和监管部门对上市企业审核意见的导向的理解非常重要。那么企业发行新股并上市的并购重组和一般企业的并购重组主要有哪些不同点呢，本人认为，其不同点主要源于我国目前仍采用核准制的新股发行机制。监管部门为保证上市企业的质量，制订大量的发行政策，这些政策对企业各个方面进行了必要的规范。因而在实践中，相关政策成为企业进行并购重组的重要标准，甚至相关企业不惜牺牲经济利益而满足相关政策的要求。总体来讲，IPO的并购重组与追求经济利益的一般的并购重组的本质区别在于其政策导向性。 　　下面根据《首次公开发行股票并上市管理办法》《企业上市准则》等相关法律法规和政策的要求，就IPO并购重组与一般企业的并购重组的不同点就一些方面作一比较分析： 　　1、规范同业竟争 　　所谓同业竟争，就是指上市公司所从事的业务与其控股股东或实际控制人及其所控制的企业所从事