威创股份：分、子公司管理制度(xxxx年11月) xxxx-11-16.pdfVIP

分、子公司管理制度 广东威创视讯科技股份有限公司 分、子公司管理制度 （经第一届董事会第十五次会议审议） 第一章 总则 第一条 为了规范广东威创视讯科技股份有限公司对分公司和子公司的控制 和管理，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳 证券交易所内部控制指引》等法律、法规、规章和公司章程的有关规定，特制定 本制度。 第二条 本制度所称 “公司”是指广东威创视讯科技股份有限公司； “子公司”是指广东威创视讯科技股份有限公司投资控股或实质控股的具备 法人资格的公司； “分公司”是指广东威创视讯科技股份有限公司投资设立并登记注册的不具 备独立法人资格的分公司。 第三条 公司通过在子公司股东会行使股东权利的方式建立对子公司的控 制管理架构、制定修订子公司章程、选任董事、监事。子公司在公司总体方针目 标框架下、按照子公司章程规定运作。 分公司作为公司的下属机构，公司对其具有全面的管理权。 第四条 公司对分公司、子公司实行集权与分权相结合的管理原则。对高级 管理人员的任免、重大投资决策、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决 1 分、子公司管理制度 权利，同时将对各分公司、子公司日常经营管理工作进行授权，确保各分公司、 子公司有序、规范、健康发展。 第五条 在公司的统一调控下，各分公司、子公司按市场需求自主组织相关 经营活动，公司负责对分公司经营层的考核，子公司董事会负责对子公司经营层 的考核。 第二章 经营管理 第六条 各分公司、子公司应依据相关法律法规的规定和公司的相关规定， 建立健全各项管理制度，并上报公司审查备案。 第七条 公司将根据发展需要，对各分公司、子公司的经营、筹资、投资、 费用开支等实行年度预算管理。 第八条 各分公司、子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置权、年 度预算外的对外筹资权、对外担保、对外投资权和对外捐赠权。 如为经营活动需要，必须在事先完成投资可行性分析论证后，报公司审查后 按公司相关规定审批后方可实施。 第九条 分公司、子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战 略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第十条 各分公司、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国 家法律、法规和公司规定从事经营活动。 第三章 人事及薪酬管理 第十一条 分公司的人事及薪酬纳入公司统一管理。全资子公司的人事及薪 酬管理在不违反国家法律法规及公司的相关规定的前提下，可参照分公司的管理 模式。 第十二条 各子公司应依法设立董事会、监事会。全资子公司可以不设董事 2 分、子公司管理制度 会，只设一名执行董事。 公司依据在子公司的持股比例委派相应数量的董事、监事。董、监事人选必 须符合《公司法》和子公司章程关于董事、监事任职条件的规定。被委派担任子 公司董事、监事人员必须按照公司授权行使职权，勤勉尽责。 第十三条 子公司的总经理由公司提名并提请子公司的董事会任命和解聘。 分公司、子公司总经理必须对任职公司高度负责，必须具备充分行使职责和正确 行使权力的能力，确保分公司、子公司经营管理工作规范有序进行。 第十四条 子公司的财务负责人由子公司总经理参考公司财务负责人的评 估意见提名并提请子公司的董事会任命和解聘。 第十五条 在公司定员范围内，子公司的机构设置和人员编制需报公司备 案。 第十六条 各分公司、子公司总经理应定期或不定期的向公司报告本公司的 经营情况。