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吉峰农机内部控制的案例分析 　　摘要：2012年吉峰农机发行公司债券申请未获证监会核准。因公司报告期内存在重庆吉峰及其董事（总经理）赖寒犯单位行贿罪、吉林吉峰金桥公司负责人刘波涉嫌对单位行贿罪等情形，无法判断公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性。利用内部控制要素分析法，可以发现吉峰农机“行贿门”的根源是内部控制的严重缺陷。 　　关键词：吉峰农机；内部控制；案例分析 　　一、案例简介 　　吉峰农机连锁股份有限公司前身是由四川省农业机械学会及自然人刘君望、王新明、冯蓉于 1994 年12月共同出资组建。2009 年 10 月 30日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。20多年来，吉峰农机从当初只有百万资金，几个营业网点，十余名员工的小企业，发展成为资产总额达35亿元，销售服务网点达2000余家的全国最大的农机流通企业。但2012以来风云突变，在通过率向来极高的公司债发行申请中，吉峰农机却被拒绝了。这对于处于扩张期、资金链条紧张的吉峰农机来说无疑是雪上加霜。 　　2012年3月26日，中国证监会颁布了《关于不予核准吉峰农机连锁股份有限公司发行公司债券申请的决定》，其主要内容包括：创业板发审委在审核中关注到，吉峰农机报告期内存在重庆吉峰及其董事（总经理）赖寒犯单位行贿罪、吉林吉峰金桥公司负责人刘波涉嫌对单位行贿罪等情形，“无法判断公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性”。发审委会议以投票方式对公司发行公司债券的申请进行了表决，同意票数未达到3票，申请未获通过。鉴于公司发行公司债券的申请未获创业板发审委会议表决通过，中国证监会对吉峰农机发行公司债券的申请作出不予核准的决定。 　　二、内部控制问题分析 　　以往公司债被否的案例，主要原因集中在公司偿债能力上。鉴于吉峰农机多年以来快速增长的业绩表现，其并不存在偿债能力的担忧。显然，吉峰农机“行贿门”所凸显的吉峰农机内部控制缺陷才是证监会所真正看重的问题。 　　（一） 控制环境 　　1、 内部控制环境差，组织结构不合理 　　吉峰农机依据公司法的规定，在组织形式上设置了董事会、监事会及经理层等权利机构，满足了监管层的要求。但并没有符合公司法法理精神的实质性的法人治理结构。同时，董事会内部成员裙带关系严重，董事长王新明、王红艳夫妇、王海明（王新明的弟弟）等都在董事会中。董事会成员和管理高层成员严重重叠，董事长王新明同时兼任总经理、是3家分公司的法人代表，王海明是1家子公司的法人代表。而独立董事被边缘化，构不成重大决策的制约因素。这样， 股东会、董事会和管理层三者合一，决策和执行合一，最终发展成由经营者一人独裁统治，市场规则和内部制度失效； 决策与运作过程神秘化、保密化，独断专行决策的流程化和日常化。这一系列问题的存在将有可能导致董事会面对相关重大决策的时候，大多数情况下是董事长“一家独大”，而不能做到权力制衡、民主集中。 　　2、 对分公司控制不力 　　据《招股章程》披露，吉峰农机全部59家子公司由36人分法人代表。董事长王新明名下有3家，王海名、薄虹斌、赵于毅等名下各有1家，而赖寒名下居然有9家。刘波、赖寒“出事”，在一定程度上暴露出总部对子公司的控制力有限，子公司可以看做是一个个独立王国。同时，吉峰农机当前处于急速扩张时期，对于各地的加盟商，公司的要求相对宽松，各加盟商也有很大的自主权，这就使得控制力原本就有限的公司总部，在快速扩张之下，对地方的管理监督显得苍白无力、终端门店各自为政的色彩非常浓重。 　　3、 管理者素质 　　管理者素质不仅仅是指知识与技能，还包括操守、道德观、价值观、世界观等各方面，直接影响到企业的行为，进而影响到企业内部控制的效率和效果。重庆吉峰总经理赖寒、吉林吉峰金桥公司负责人刘波之所以在“受贿门”中落马，很大程度上是因为他们没有树立正确的竞争观，采用非法手段来取得国家农机补贴。政府每年公布“农机补贴目录”，农民按照目录里的内容，选择自己需要的产品，而哪些经销商可以销售“农机补贴目录”上的产品，是由当地农机部门决定。在这个环节中，刘波、赖寒想到的不是通过提升产品质量和服务品质来取得经销权，而是非法行贿来“搞定”，他们很可能在“搞定”农机部门这个环节上“失足”。 　　（二） 目标设定不合理 　　管理人员设定的目标要否支持、连接企业的使命，并与其风险偏好相一致。2006年吉峰农机开始正式实施直营店连锁模式，进入企业全面扩张时期。在推进连锁经营的同时，吉峰农机通过重组并购的方式吸收了四川、重庆、吉林等周边省市的企业。进一步扩张是吉峰农机当前的发展目标。然而，全面扩张带来的却是负债率的飙升、资金链的紧张、净利润的下滑。此次，证监会驳回了吉峰农机发行公司债的申请，这无疑对解决资金链的问题雪上加霜。 　　（三） 风险评估体系不完善，防范机制不健全