ipo专题研究之实际控制人ledk9yak.docVIP

专题研究实际控制人 1、关于实际控制人，以下说法正确的是：（） A 实际控制人可以是公司 B 实际控制人可以是自然人 C 公司可以没有实际控制人 D 实际控制人可以不是公司股东 答：全对。（有的招股书披露至国资委，有的招股书披露至国有一级出资平台） （实际中，仅就国有控股公司而言，对实际控制人的披露，有的公司实际控制人披露为政府，有的为国有资产监督管理委员会，有的为政府机构，有的则为国有资产经营管理公司。另外，相关披露标准规定，实际控制人确定为法人时，应该披露其股东，可看出，国有控股企业如为国有资产经营管理公司控股，实际控制人并非要一概判断为国有资产管理部门，可依具体情况判断为公司法人（依授权），但是国资管理部门应作为其股东加以披露。） 保代培训记录：关注共同控制、无实际控制人的情况。不要为了证明自己有实际控制人而盲目签署一致行动协议。 2、（1）报告期期初，a（20%）、b（15%）、c（10%）、d（8%）四人为发行人前四大股东；abcd四人期初即签署一致行动人协议，且遵照执行，公司运行正常。（2）第二年发行人增资扩股，abcd四人设立的A公司参与增资并成为第一大股东，B、C公司成为第二、三大股东。发行人股权结构为A（29%）B（28%）C（28%）abcd（合计15%）。其后股权无变动。（3）A公司的股权结构为abcd各持有20%，剩余20%由无关联自然人持有。（4）除abcd四人外，公司其他股东之间、股东的股东之间，均不存在一致行为协议、关联关系等。问：报告期内，发行人实际控制人是否发生变更。 3、（1）自然人a、b自期初起，一直是一致行动人；（2）报告期期初，发行人股权结构未A（48%）、a(27%)、b(25%)，其中A是与a、b无关联关系的法人，亦无一致行动。（3）第二年，发行人股权变更为a（37%）、b（35%）、A（28%）。其后股权无变动。问：报告期内，发行人实际控制人是否发生变更。 此题来源于亚威股份（002559），实际控制人未发生变化。发行人的实际控制人为吉素琴等9人。发行人报告期内，持股比例最高的由吉素琴变为亚威科技（吉素琴等9人持有88%的股份，吉素琴持股最高）。中介机构认为“吉素琴及亚威科技属于同一实际控制人（吉素琴等9人），报告期内持股比例最高的均为吉素琴等9人，因此实际控制人未变”。此题来源于海兰信（300065），实际控制人发生了变化。海兰信实际控制人为申万秋和魏法军。中介机构认为，虽然报告期内2008年第一大股东由首钢冶金机械厂变为申万秋，但申万秋和魏法军两人合计的持股比例在报告期内一直是最高的。因此，上述变化不符合[2007]15号文所指的“发行人近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化”的情形。在第二次反馈中，证监会继续问了实际控制人的问题，中介机构转而承认2008的变动，导致实际控制人的变更，并认为上述变动已经超过了两年的规定期限。 网友还是同意反馈一的解释！实际控制人未发生变化！ 4、09年真题选项： 【判断】一个公司A B C个股东，持股比例分别为36%、32%和30%，共同控制，报告期内，A向C转让8%股份，律师认为仍为3个股东共同控制，符合IPO条件。 分析：根据适用意见第1号第3条，如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。 A、C如果受同一股东控制可以看做没有发生实际控制人变更； A、c不是同一控制人控制的，持股最大的股东发生变更，应该是算实际控制人发生变更。 由于题目没有交代A、C受同一股东控制，因此应认定为发生变更。（般还是按1号意见的教条来理解和操作的吧，但仍有不同观点） 5、拟发行人A成立时有四个出资人，其中甲占35%，乙30%，丙25%，丁10%。后经过几次增资扩股，持股比例变为甲占25%，乙20%，丙20%，丁15%，其他股东20%。报告期初，拟发行人按账面净资产折股变更为股份有限公司，持股比例不变。1年后，B公司受让甲乙丙丁各10%的股权，完成受让后持股比例变为B占40%，甲占15%，乙10%，丙10%，丁5%，其他股东20%。B系有甲乙丙丁四人出资组建，持股比例为甲占35%，乙30%，丙25%，丁10%。甲乙丙丁四人从公司成立至今即保持一致行动，但无任何亲属关系，其中甲任董事长，乙任董事兼总经理，丙丁任董事兼副总经理。请问，报告期内实际控制人是否发生变动？ 答：【是之前帖子讨论过的亚威股份？ 虽然实际结论是不算变更，但是tnnd，谁知道考试的时候，出题人是否看过这个案例，算不算变更】 【关于“如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更