《创业板上市规则》第二十四章的司法权区.PDFVIP

香港交易所上市決策 HKEx-LD24-2012 撤回, 於2013年12月被美國特拉華州司法權區指引取代 事宜 聯交所會否考慮接納特拉華州為符合《主板上市規則》第十九章及 《創業板上市規則》第二十四章的司法權區 《上市規則》及 1. 《主板上市規則》第十九章及《創業板上市規則》第二十四 規例 章（ 《上市規則》） 2. 2007 年 3 月 7 日刊發的《有關海外公司上市的聯合政策聲 明》（ 《聯合政策聲明》） 3. 上市決策：HKEx-LD65-1 、HKEx-LD65-2 、HKEx-LD65- 3 、HKEx-LD71-1 、HKEx-LD80-1 、HKEx-LD84-1 、HKEx- LD108-1 、HKEx-LD109-1 、HKEx-LD110-1 、HKEx-LD111- 1 、HKEx-LD1-2011 、HKEx-LD4-2011 、HKEx-LD10- 2011 、HKEx-LD11-2011 4. 指引信：HKEx-GL12-09 議決 聯交所會考慮接納美國特拉華州為發行人註冊成立的司法權區，條 件是在特拉華州註冊成立的上市申請人對其組織章程文件作出若干 修改，又或採用其他股東保障措施，確保公司符合《聯合政策聲 明》，並能夠證明其與特拉華州有合理的關係 。上市申請人若不修 改組織章程文件須提供理由，聯交所會按個別情況逐一評估。 日後在美國特拉華州註冊成立的申請人可依循指引信HKEx-GL12- 09所載的簡化程序申請上市，而毋須提交按《聯合政策聲明》作出 的逐項詳細對照。 實況 1. 聯交所應要求考慮可否接納特拉華州為符合《上市規則》的司法權區。 2. 提交的資料顯示： a. 美國法制由美國聯邦政府法律及個別州分的法律組成。商業機構根據個 別州分法律註冊，有關法律一般亦規管公司的存續及事務； b. 根據特拉華州法律，營利機構只有一類，公司的組織章程文件包括其公 司註冊證書及其章程 （組織章程文件）。公司註冊證書可訂明董事會有 權修改或廢除章程 。公司的公司註冊證書及／或章程亦可載列條文，規 定章程的修訂須經股東批准； c. 若公司是美國的公眾公司，即(i)其證券在美國證券交易所上市；或(ii)其 資產超過1,000,000美元及股東超過500名，不論其股東位於美國境內或境 外（公眾公司），其均須遵守證券交易委員會的登記及申報規定 ， d. 美國證券交易委員會為國際證監會組織《關於諮詢及合作以及分享信息 的多邊諒解備忘錄》的正式簽署方，亦與香港證券及期貨事務監察委員 會訂有《關於管理及執行證券法的合作及分享信息的諒解備忘錄》。 1 3. 聯交所獲提供根據《聯合政策聲明》所載框架，比較香港《公司條例》（ 《公 司條例》）與特拉華州法律及規例的異同對照表。 適用的規則、規例及原則 4. 所有上市申請人必須確保他們能夠並將會遵守《上市規則》、《證券及期貨條 例》及 （如適用）香港《公司收購、合併及股份購回守則》（ 《收購守則》）。 5. 《主板規則》第十九章及《創業板規則》第二十四章載有適用於在聯交所上市的 海外公司的一般規則架構。若聯交所不能確定海外發行人註冊成立的司法權區所 提