公司兼并与收购知识分享.pptVIP

Mergers Acquisitions , MA;第一节 公司并购概论;与Mergers不同的是， Consolidation是指两个公司都被终止，成立一个新的公司：A+B C Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对的产权转移。 Tender offer：公开收购要约或标购。 狭义：吸收合并或新设合并 一个企业欲将另一个正在经营状态中的企业纳入其集团中或一个企业借兼并其他企业来扩大市场占有率或进入新领域，甚至将该企业分割出售牟利。这种意义上的并购包括吸收合并、新设合并、股权或资产购买等。 广义：除并购外，任何企业经营权的转移均包括在内。 2.公司并购的类型 2.1 按照并购出资方式划分 出资购买资产式并购;出资购买股权式并购 股票置换资产式并购：在此类并购中，目标公司应承担两项义务，一是同意解散公司，二是把所持有的收购公司的股票分配给目标公司的股东。 股票置换式并购 2.2 按行业关系划分 横向并购（horizontal MA）：竞争对手之间的合并，结果是资本在同一领域或部门集中，优势企业吞并劣势企业，组成横向托拉斯，实现最佳经济规模。横向并购的条件是：收购公司有能力扩大经营规模，双方的产品及服务具有同质性。应注意的是，这种并购因限制竞争，可能招致反垄断诉讼。 纵向并购（vertical MA）：纵向并购根据方向不同，又可分为向前并购与向后并购。此种并购主要集中在加工业和与此相关的其他产业。纵向并购的优点在于;能够扩大生产经营规模，节约通用设备、费用等。 混合并购（conglomerate MA）：包括横向并购与纵向并购，一般包括产品扩张型、地域扩张型、纯粹混合型。 2.3 按并购是否通过中介机构划分 直接并购 间接并购 2.4 按是否利用目标公司本身资产支付并购资金划分 杠杆收购(leveraged buy-out) ：利用借入的资本收购目标公司，一般是收购公司向目标公司提供贷款，同时以目标公司的资产作为担保，实现收购行为，而后用目标公司的现金流收回贷款。这种方式通常用于转为非上市公司（going private）是指从公众持股公司(public corporation)转变为私人控制的公司(privately—held firm)。 ;在一般情况下是一种控股股东寻求将少数者权益排挤出去的行为，称之为挤出（squeeze out）。这种收购主要表现为接管。根据接管者地位不同，又有管理层收购（MBO）与部门管理层收购（unit MBO）。当前又有一些以前转为非上市公司的公司或公司部门开始重新公开交易，被称为反向杠杆收购（reverse LBO）。 非杠杆收购 2.5 按并购双方在并购完成后的法律地位划分 吸收合并 新设合并 2.6 其他分类方法 如善意收购、恶意（敌意）收购 （如bear hug）;3. 公司并购理论 3.1 效率理论说（efficiency theory）：该理论认为，公司并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，而且每对参与交易者都能够提高各自的效。这一理论包含两个基本假设：一是公司并购活动的发生有利于改进管理层的经营管理业绩；二是并购会导致某种形式的协同效应。 效率差异化理论：并购最一般的理论就是效率差异化理论。该理论认为，并购活动的产生根本原因在于交易双方的管理效率的不一致。通俗的讲，如果A公司的管理效率高于B公司，那么A公司并购B公司后，B公司的效率会提升至A公司的水平，所以也称为“管理协同理论”。 ;这是因为，该理论潜含这样一个假设，如果一家公司具有一支高水平的管理者队伍，其能力超过了公司日常的管理需求，该公司便可以通过收购一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用。当然，这个理论可能会推出这样一个假设：当整个经济中，实际上就是整个世界经济体系中只有一家企业时，其管理效率才是可以达到最大化。 非效率管理者理论：非效率管理者只是指未能充分发挥其经营管理能力，而另一管理集团可能会更加有效的对该领域内的资产进行管理，或者说，从纯粹的意义上讲，无效率的管理者仅仅是指不称职的管理者，几乎任何人都可以做的更好。如果这样，就可以为混合并购提供理论基础。在差别效率理论中，收购公司的管理方力图补足目标公司的管理人员，并在被收购公司的特定业务活动方面具有经验。 ;因而差别效率理论更能够成为横向并购的理论基础。在这一理论中还需注意几点： 首先，该理论假设被收购的公司的所有者（或股东）无法更换他们自己的管理者，因此必须通过代价高昂的并购来更换无效率的管理者。其次，如果替换不称职的管理者是并购活动的唯一动因，那么把被收购公司作为一个子公司来经营就足够了，收购公司没有必要与其合并。第三，从该理论可以得出这样一个推断，并购后管理者将会被替换，但实际运行中并非绝对如此