北京首创股份有限公司关于下属控股公司收购资产暨关联交易.PDFVIP

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2015－124 北京首创股份有限公司 关于下属控股公司收购资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  过去12个月公司与北京首都创业集团有限公司及其下属公司进行交易5 次，交易金额约48 亿元人民币；  本次交易尚需经审计、估值及复核，并在最终确定交易价格后提交公司 董事会及股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股 东大会上对该议案的投票权；  本次交易尚需依法律、行政法规规定报审批机构批准或备案。 一、关联交易概述 2015 年6 月3 日，北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年第五 次临时股东大会审议通过了《关于首创（香港）有限公司收购BCG NZ Investment Holding Limited 公司65%股权暨关联交易的议案》，公司下属全资子公司首创（香 港）有限公司 （以下简称“首创香港”）收购了公司控股股东北京首都创业集团 有限公司（以下简称“首创集团”）之全资子公司首创华星国际投资有限公司（以 下简称“首创华星”）持有的BCG NZ Investment Holding Limited 公司 （以下 简称“标的公司”或“BCG NZ”）100%股权中的 65%股权，根据中和邦盟评估有 限公司出具的 【B24314/BV15031P/4818(R1)】号估值报告，以及具有从事证券、 期货业务资格的中和资产评估有限公司出具的【中和评咨字（2015）第BJU4003 号】复核报告，经双方商定最终交易价款为 2.93 亿美元，此次交易已于 2015 年10 月29 日完成了股权交割和工商变更（以下简称“上次交易”）。标的公司位 于新西兰，在上次交易完成后，目前由首创香港持有其65%股权，首创华星持有 1 其35%股权。上次交易的相关内容详见公司临2015-051、052、061 号公告。 公司第六届董事会2015 年度第十五次临时会议审议通过了 《关于公司下属 控股公司BCG NZ Investment Holding Limited 股权交易的议案》。本次交易的 主要内容为：首创香港拟将其所持标的公司65%股权中的 16%部分出售给其控股 子公司首创环境控股有限公司（以下简称“首创环境”），同时，首创华星将其所 持标的公司的35%股权 （与上述首创香港拟出售之16%股权，以下合称“标的股 权”）全部出售给首创环境 （首创环境已于2015 年11 月9 日起停牌）；首创环境 拟以其增发普通股股票方式向首创香港及首创华星支付股权交易对价，增发价格 拟为0.40 港元/股（在首创环境停牌前收盘价0.44 港元/股的基础上给予9.09% 折扣）。本次交易完成后，标的公司的股权结构变为：首创环境持有其51%股权， 首创香港持有其49%股权。 本次交易拟通过协议的方式进行，股权交易对价参考上次交易价格初步估算 如下：51%股权对应的交易价格约为2.30 亿美元，并将以2015 年12 月31 日为 基准日，对标的公司进行审计、估值、复核等工作，本次交易各方将最终以经国 有资产监督管理机构备案的标的股权估值为基础确定交易价格，并据此再次上报 公司董事会审议并由公司董事会提交公司股东大会审议。 鉴于本次交易出售方之一的首创华星为公司控股股东首创集团的全资子公 司，首创集团持有公司54.32%股权，首创华星持有公司0.295%股权，因此本次 交易构成关联交易。董事王灏、苏朝晖、吴礼顺因在首创集团任职，为本次交易 的关联董事，已在董事会审议过程中回避表决，其他非关联董事一致审议通过本 次交易；本议案已通过审计委员会审议，审计委员会委员一致审议通过本次交易。 本次交易在再次上报董事会审议后，尚需提交股东大会审议通过，首创集团 作为与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投 票权。本次交易尚需依法律、行政法规规定报审批机构批准或备案。 本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司重大资产重组事项。 二、关联方、交易方介绍及关联关系 （一）首创华星：为公司控股股东首创集团在香港的