外资并购：如何组织并实施外资并购项目教材课程.pptVIP

二.并购方案的设计 商业策划 资产/技术 评估 前期调研 财务测算 税务规划 组建团队 交易架构 1. 前期准备 二.并购方案的设计 1. 前期准备 1.1 前期调研 – 初步了解目标及其所处商业、法律、政府投资环境 1.2 商业策划 – 明确收购目的和要求, 确定交易结构的基础 1.3 财务测算 – 确定并购的定价机制、支付方式和可能的后续投资 1.4 税务规划 – 合法有效地降低并购成本和将来的运营税负 1.5 可行性评估 – 评估收购目标的商业价值和整合效益 1.6 交易架构 – 初步确定交易架构的实施方案和步骤、程序 1.7 组建团队 – 建立一支有经验、高效率、多专业的工作团队 二.并购方案的设计 2. 设计交易结构 资产并购 不需承担原有债务 需重新申请经营资质 不可延用历史亏损 原企业可能需要清算 转让环节税务成本低 交易历时较长 不可转负债 / 交易价格高 尽职调查成本低 不能转让员工 股权并购 需承担原有债务 可延用原企业经营资质 可延用历史亏损 不需要清算 转让环节税务成本低 交易历时较短 可转负债 / 交易价格低 尽职调查成本高 继受员工 二.并购方案的设计 3. 几个值得讨论的问题 3.1 资产转让可以完全规避目标企业的既有债务吗？ 3.2 股权并购的税负成本是否比资产收购低？ 3.3 股权并购中的负债是否可以无条件转让？ 3.4 法律法规的变迁在确定交易形式是如何体现？ 3.5 股权并购能否确保目标企业的所有资产均可转让？ 尽职调查 确定收购意向 组建团队 并购策划 交割 交割后义务履行 并购后整合 确定交易文件 完成先决条件 二.并购方案的设计 4. 并购各阶段 序号 阶段 主要涉及事项 1 确定收购意向 MOU(备忘录)、LOI(意向书)、Term Sheet(关键条款概要)、初步框架协议的商谈与签署 2 尽职调查 尽职调查、审慎性调查的开展(包括但不限于出具尽职调查清单、现场或书面尽职调查、政府部门的独立调查、管理层访谈、出具尽职调查关键问题汇总或完整尽职调查报告、研究商讨主要问题解决方案) 3 确定交易文件 起草交易文件并进行合同磋商谈判, 包括但不限于收购框架协议、投资协议、增资协议、转股协议、合资(合作)合同、章程、资金监管或托管协议、相关补充协议等, 并签署交易文件 4 完成先决条件 完成交易文件所设定的交易先决条件、交割先决条件或付款先决条件 完成政府程序 准备提交政府部门的审批、登记等所需申请文件(包括但不限于申请书、内部决议、交易文件、境外投资者身份证明等), 并提交政府部门审批、登记等, 同时还可能涉及目标公司董事、监事、高管人员的更换备案 5 交割 并购双方进行交割, 包括但不限于目标公司核心文件及材料的交接过户、目标公司公章、印鉴的变更、银行账户的预留印鉴变更等(但中方并未完全退出或仍由中方控股的除外) 交易价款支付 支付交易文件约定的并购款项, 准备并购所需的相关融资文件(涉及外汇管理局和外汇指定银行的支付程序, 就中方而言涉及外资转股收汇账户的开立与结汇), 如涉及交易对价调整的应进行相关调整 6 交割后义务履行 依据交易文件的约定, 由双方履行各自的交割后义务 7 并购后整合 对被并购目标进行全方位的整合, 将其纳入并购方的运营、管理体系之中 二.并购方案的设计 二.并购方案的设计 律师在并购交易中的地位和作用 5. 讨论 6. 如何订立并购的意向性文件 二.并购方案的设计 问题: 初步意向文件到底有无约束力？ 确认初步意向的法律文件 备忘录 (Memorandum of Understanding) 意向书 (Letter of Intent) 关键条款概要 (Term Sheet) 非约束性要约 (Non-binding Offer) 交易架构条款 - 详细还是简略？ 收购价格条款 - 明确还是模糊？ 意向金条款 - 谁的责任更重？ 尽职调查条款 - 主观判断还是客观标准？ 排他期条款 - 范围、效力、罚则 终止条款 - 谁的权利？ 保密条款 - 如何追责？ 成本和费用的承担条款 - 谁更主动？ 管辖法律和争议解决条款 - 请考虑争议解决的实际情况 法律约束力条款 - 到底约束哪一方？ 二.并购方案的设计 6. 如何订立并购的意向性文件 意向书的主要条款及相关问题 三.如何进行尽职调查 尽职调查通