广东汇联律师事务所有关广东万家乐股份有限公司股权分置改.PDFVIP

广东汇联律师事务所 关于广东万家乐股份有限公司股权分置改革的 法律意见书 ［2006］粤汇联顾专字第010号 致：广东万家乐股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（下称《证券法》）、国务院国有资产监督管理委员会（下称国资委）等五部 委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（下称《指导意见》）、中国证券监 督管理委员会（下称证监会）《上市公司股权分置改革管理办法》（下称《管理办 法》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（下称《操作指引》）、国资委 《关于上市公司股权分置改革中国家股股权管理有关问题的通知》（下称《通知》） 等有法律、法规、规章和规范性文件的规定，广东汇联律师事务所（以下简称“本 所”）接受广东万家乐股份有限公司（以下简称万家乐、公司）的委托，指派华青 春、陈岳麟律师作为特聘专项法律顾问，就万家乐股权分置改革（下称本次改革） 的有关事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对万家乐实施股权分置改革的相关情况和资 料，包括但不限于：万家乐及非流通股股东的主体资格、本次改革的方案和所涉标 的、本次改革的授权与批准、本次改革对流通股股东权益的保护，以及专业性机构 的证券业务资格等情况和资料进行了核查和验证，并听取了相关各方就所涉事项的 陈述和说明。 本所在此特别声明： 1 1、 万家乐保证和承诺已向本所提供了万家乐及非流通股股东在内的各相关方 的、本法律意见书所必需的真实、准确、完整和有效的原始书面材料，副本材料、 复印件、书面证言或口头证言，其中的副本或复印件与正式或原件相符，所有文件 的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披 露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。 2、 本所律师是依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及中国有关 法律、法规、规章和规范性文件，并基于自己的了解和理解发表法律意见。对于出 具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关 政府部门、本次改革相关各方或其他有关单位出具的意见、报告、说明、承诺或其 他文件。本所不保证上述法律、法规在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被 作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。 3、 本所律师在本法律意见书中仅就与本次改革有关的重大法律问题发表意 见，并不对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本 法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引 述，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示 的保证。 4、 本所律师同意将本法律意见书作为万家乐本次改革的必备文件，随其他材 料一并上报深圳证券交易所（下称深交所），并且依法对所发表的法律意见承担责 任。未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。 基于上述声明，本所律师根据中国有关法律、法规、规章和规范性文件的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，对 万家乐本次改革以及所收集的与之有关的材料的真实性、合法性和有效性进行了核 查和验证，现发表法律意见如下： 一、与本次改革相关各方的主体资格 1.1 万家乐 2 1.1.1 万家乐为一家依据中国法律设立的股份有限公司，其发行的社会公众 股股票在深交所挂牌交易，股票简称为万家乐A，交易代码为000533。万家乐现持 有广东省工商行政管理局核发的注册号为4400001004073的企业法人营业执照，注 册资本为人民币575,680,000元，住所地为广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区， 法定代表人：李智；公司经营范围为：燃气用具、家用电器、塑料机械设备、纸类 包装印刷品、胶类印刷品的生产和销售；销售自产的机电产品、成套设备及相关技 术的出口和本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关 技术的进口(粤外经贸进字[97]359 号文经营)，房地产租赁。 1.1.2 万