专题股东权益、股权结构与控制权(最新修正版）.ppt

控制权争夺的背景和过程 公司简介 宏智科技是福建省一家从事信息技术的高新技术企业，其前身系1996年10月组建的福建省宏智科技发展有限公司，后经多次的增资扩股，于2002年7月在上海证券交易所挂牌上市。 * 控制权争夺的背景和过程 上市后宏智科技的股权结构： 1.王栋18.03%； 2.李少林15.79%； 3.福建大乾数字信息有限公司13.15%； 4.泉州市闽发物业发展有限公司5.21%； 5.陈大勇4.45%； 6.朱芳4.14%； 7.石狮融盛企业集团公司2.87%： 8.社会流通股36.36%. 宏智科技上市后形成了以自然人为主要股东，股权相对分散的股权结构，这种股权结构为公司以后控制权的激烈争夺埋下了伏笔。 * * * * * * * 董事会：控制权争夺的焦点 林起泰：第3大股东 2002年上市后第一届董事会董事长 1996-2001年一直担任宏智科技董事长 黄曼民：代表第4-7股东利益 2003年6月，董事会改选，大换血，董事几乎全为第4大股东的代表 第4-7股东利益持有足够高的比例 其他股东对林起泰的不满 王栋：第1大股东 势单力薄，与林起泰合作，试图重新选择董事会，推翻黄曼民为首的董事会 * 法律诉讼 2004年3月份，王栋和两股民分别就临时股东大会法律效力的确认之事向法院提起诉讼。福州市中级人民法院依当事人的诉讼请求迅速扣押了宏智科技的营业执照、公章和财务资料并对公章及与财务相关的印鉴实施保全，上述印章根据保障生产经营和投资人、客户、员工利益的原则由法院监管使用。 2004年4月底，福州市中级人民法院作出一审判决：由王栋、黄曼民分别主持召开的临时股东大会所产生的决议均无效；公司应当立即结束法人治理的混乱状态，以黄曼民为董事长的董事会继续行使对公司的法定职权，恢复公司的正常秩序。另裁定：自裁定送达之日起，以姚雄杰为董事长的董事会停止对公司的管理，公司由以黄曼民为董事长的董事会管理；由法院保全的公司的营业执照、公章、财务专用章及黄曼民私章继续由法院监管使用。 王栋不服法院的一审判决，上诉至福建省高级人民法院，在2005年5月30日的二审中，以王栋和黄曼民为代表的诉讼双方，最后均出人意料地表示愿意接受法院的庭外调解。 * 尾声 2005年7月23日上午，由ST宏智第二大股东李少林提议召开的股东会顺利通过决议，罢免了黄曼民为首的第二届全体董事，李少林提名的李曙、张念民等人取而代之，组成了第三届董事会。 第一大股东王栋似乎与李少林达成了某种协议。在这次会上，王栋本人没有出现，而是委托一位年轻的女士带着他的授权书参会，对于李少林的所有提案，她均代王栋投了赞成票。 ST宏智董事会再次大换血，标志着这家几经磨难的公司，在继“林起泰时代”、“黄曼民时代”之后，进入了“李少林时代”。 可以说，宏智科技的公司控制权之争至此暂告一段落，但它已经元气大伤，未来之路仍然充满了变数。 * 控制权争夺的后果：混乱的公司治理 2004年2月5日，因公司治理存在混乱、管理和运作失控，信息无法正常披露，投资者难以判断公司前景，权益可能因此受到损害，上海证券交易所对宏智科技实行特别处理（ST）。 这是我国交易所首次因上市公司治理混乱、管理和运作失控而对上市公司实行特别处理。 * 控制权争夺的后果：一落千丈的经营业绩和市场表现 * 控制权争夺的后果：一落千丈的经营业绩和市场表现 * 控制权争夺的后果：一落千丈的经营业绩和市场表现 * 厦门汽车：相似的股权结构，不一样的结果 2001年末，厦门汽车第一大股东厦门国有资产投资公司将持有的部分股权转让给福建汽车工业集团公司，后者成为厦门汽车的第一大股东，前者则沦为第二大股东。 之后，这两大股东就厦门汽车的控制权展开激烈的争夺，公司两次配股议案未获通过，公司发展受到影响，错失了进一步发展壮大的良机。 后来政府有关部门进行协调，这两大股东的矛盾得到了较好的解决。 厦门汽车的这两大股东都是国有股东，国有股东之间的争夺政府部门进行协调作用较大。 争夺宏智科技控制权的几位大股东是自然人股东或非国有法人股东，政府协调的作用就不那么有效，控制权之争给宏智科技的经营带来了巨大的影响。 * 管理层持股的作用： 管理层持股与公司价值和绩效之间存在一种非线性关系。 利益联盟效应 管理防御效应 反对收购报价 一项著名的研究： 5%以下： 5%-25% 25%以上 二、是否存在最优股权结构？ * 4-* 二、是否存在最优股权结构？ * 魏明海教授：“对你们大多数企业来说,我比较信赖我的 “五星红旗”理论”。 二、是否存在最优股权结构？ 二、是否存在最优股权结构？ 如何实现最优股权结构？ 股东之间的争夺与妥协 并购 政府 * 早期审批制、政府主导 1996年后，控制总量、引发 “捆绑上市” 影响资源