关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产.PDFVIP

关于上海姚记扑克股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之补充法律意见书(二) 致: 上海姚记扑克股份有限公司 根据上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“姚记扑克”或 “公司”)的委托, 本所指派 陈臻律师、张征轶律师(以下合称“本所律师”)作为姚记扑克发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金项目(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问, 已就本次交易出具了 《关于 上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》、 《关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法 律意见书》(以下合称“已出具法律意见”)。本所律师现根据姚记扑克的要求, 特就本次交 易有关补充审计及相关更新事项出具本补充法律意见书。 已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充 法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。 (正 文) 一. 本次交易有关补充审计和相关更新事宜 (一) 姚记扑克基本情况的变化情况 1. 基本情况 经本所律师核查, 根据姚记扑克公开披露信息、上海市工商行政管理局于 2016 年5 月18 日核发之《营业执照》及姚记扑克说明, 姚记扑克因“三 证合一”事项而更换了统一社会信用代码为91310000133616132H 《营 业执照》, 姚记扑克其他基本信息未发生变化。 1536046/ZYZ/cj/ewcm/D6 1 2. 实际控制人 经本所律师核查, 根据姚记扑克公开披露信息及姚记扑克说明, 姚记扑 克实际控制人之一邱金兰于2016 年6 月至7 月期间通过大宗交易方式减 持其所持姚记扑克股份 1,700 万股, 减持完成后, 邱金兰持有姚记扑克 17,002,252 股股份, 占姚记扑克总股本比例为4.55% 。经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚 晓丽合计持有姚记扑克65.72%的股份, 为姚记扑克的实际控制人。 (二) 本次交易不构成借壳上市 经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 姚文琛、邱金兰、姚朔斌、 姚硕榆、姚晓丽合计持有姚记扑克65.72%的股份, 为姚记扑克实际控制人。 根据姚记扑克因2015 年度利润分配情况相应调整发行价格、发行数量后的本 次交易方案(具体调整情况详见本补充法律意见书第一部分(三)), 本次交易完 成后, 在不考虑募集配套资金部分情况下, 姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、 姚晓丽将合计持有姚记扑克 63.91%的股份, 在募集配套资金以发行底价全 额募足的情况下, 姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽将合计持有姚 记扑克61.30%的股份。姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽仍为姚记 扑克的实际控制人。 基于上述核查, 本所律师认为, 本次交易不会导致姚记扑克实际控制人变更, 不构成《重组办法》第十三条规定之借壳上市情形。 (三) 本次交易方案更新情况 经本所律师核查, 根据姚记扑克公开披露信息及姚记扑克说明, 姚记扑克第 三届董事会第二十一次会议和 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》, 向全体股东每10 股派发现金股利1 元(含 税), 且于2016 年