关于公司下属企业与福建紫金房地产开发有限公司共同投资 ... - 中航地产.docVIP

PAGE \* MERGEFORMAT 3 证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2014-02 中航地产股份有限公司 关于公司下属企业与福建紫金房地产开发有限公司 共同投资开发龙岩34号地块的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、投资事项概述 福建紫金房地产开发有限公司（以下简称“紫金地产”）为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”，股票代码“601899”）旗下专业从事房地产开发的全资子公司。2013年9月7日，紫金矿业通过公开市场拍卖方式以人民币111,600万元的价格成功竞得位于龙岩市新罗区双龙路南侧、龙岩大道以东，宗地号为[2013拍-34号]的土地使用权（以下简称为“龙岩34号地块”），土地面积为61,973.5平方米。紫金矿业已支付地块土地款及开发成本等合计人民币70,756万元。 2013年12月17日，紫金地产出资设立全资子公司龙岩紫金中航房地产开发有限公司（以下简称“目标公司”），注册资本为人民币1,000万元，并将目标公司确认为龙岩34号地块项目用地的土地使用权人及开发建设主体。 为扩大公司土地储备，增强公司经营业绩，2013年12月9日，公司与紫金地产签订了《龙岩双龙路项目合作备忘录》，就龙岩34号地块合作开发意向达成初步共识。《关于签订合作备忘录的提示性公告》已于2013年12月10日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上（公告编号：2013-106）。 经双方进一步协商，公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司（以下简称“中航城投资”）与紫金地产于2014年1月24日签订了《龙岩34号地块合作协议》，共同投资开发龙岩34号地块。具体为： （一）中航城投资对目标公司增资人民币1,040.8163万元。增资完成后，目标公司注册资本将增至人民币2,040.8163万元，其股权结构为：中航城投资持股51%，为其控股股东，紫金地产持股49%。 （二）中航城投资和紫金地产按股权比例向目标公司投入委托贷款，以偿还紫金矿业为获取项目地块所垫付的部分土地款及开发成本70,756万元及资金利息，及支付后续土地款55,800万元和与土地获取相关的契税、印花税等。项目后续开发建设资金由目标公司对外融资解决，不足部分由股东按股权比例以股东借款方式提供，若目标公司对外融资须股东提供担保，双方按股权比例提供。 （三）中航城投资和紫金地产通过共同投资的目标公司进行龙岩34号地块的开发，由目标公司负责项目开发，目标公司委托中航城投资或中航城投资指定主体进行项目管理。目标公司应按照销售额的2.5%及项目创造净利润的5.5%向中航城投资或中航城投资指定主体支付管理费。 2014年1月24日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司下属企业与福建紫金房地产开发有限公司共同投资开发龙岩34号地块的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。 本次投资事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议，亦不构成重大资产重组。 二、投资双方介绍 （一）深圳市中航城投资有限公司 1、中航城投资成立于1997年5月19日，注册资本为人民币15,000万元，注册地址为深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼，法定代表人为石正林，经营范围是：投资兴办实业，合法取得土地使用权范围内的房地产经营、开发，物业管理，专业设备的销售、房产租赁。 2、与公司的股权关系：中航城投资是公司的全资子公司。 3、中航城投资主要财务数据（单位：万元）： 年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计 2012年 392,413.32 98,816.06 79,583.27 31,824.23 是 2013年9月 619,129.39 96,628.73 16,359.23 -1,588.82 否 （二）福建紫金房地产开发有限公司 1、紫金地产成立于2008年3月11日，注册资本为人民币伍亿元整，注册地址为厦门市湖里区翔云三路128号5层东侧，法定代表人为李书华，经营范围是：房地产开发经营；建筑工程机械与设备租赁；对房地产业、酒店业、商贸业的投资。 2、股权结构：紫金矿业投资人民币3亿元，占60%股权；紫金矿业的全资子公司紫金矿业集团（厦门）投资有限公司投资人民币2亿元，占40%股权。 3、紫金地产主要财务数据（单位：万元）： 年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计 2012年 184,334.13 58,171.60 76,025.57 7,553.41 是 2013年9月 220,472.71 58,021.52 2,232.54 -150.08 否 三、被增资方介绍 1、龙岩紫金中航房地产开发有限公司成立于2013年12月17日，