商业银行理财产品会计并表核算的影响及监管建议..doc

商业银行理财产品会计并表核算的影响及监管建议 理财产品并表核算的制度分析 根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》（以下简称“33号准则”）， 商业银行是否能“控制”其发行的理财产品，是判断该理财产品是否应被 纳入合并范围的标准。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参 与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用被投资方的权力 影响其回报金额。即，判断是否存在“控制”，需要同时满足三个方面： 拥有权力、享有可变回报、影响回报金额。 商业银行享有其发行的理财产品的拥有权力。根据《33号准则》，投 资方有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否 实际行使该权利，视力投资方拥有对被投资方的权力。因理财产品的特殊 性，权力的体现不适用于表决权，而是由合同安排所决定。商业银行在理 财合同（如《理财产品说明书》等）中一般与投资人约定：“银行有权视 销售情况提前结束募集、提前成立产品”“若在本理财产品募集期，经银 行合理判断，难以按照木理财产品说明书规定向投资者提供木理财产品， 则银行有权宣布产品不成立” “在本理财产品存续期间，银行有权根据投 资需要在投资范围和比例内调整具体投资品，此种情况下银行无需进行信 息披露，客户不可提前赎回”“经银行合理判断，将影响到本理财产品正 常运行的情况，银行有权提前终止本理财产品” “银行可单方面提前终止 木理财产品。投资客户不得部分支取或提前全部赎回”等条款，据此判断， 由于商业银行是理财产品的发行方，负责设计、销售、运作等，拥有对理 财产品财务、价格、条款、机制、信息等环节单方面的主导权，所以对于 其发行的理财产品拥有权力。 商业银行享有其发行理财产品的可变回报。《33号准则》所称可变回 报是指从被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩变动而变动。根据 《8号解释》，可变回报通常包括商业银行因向理财产品提供管理服务等获 得的决策者薪酬和其他利益：前者包括各种形式的理财产品管理费、销售 费、托管费以及其他的各种服务收费的名义收取的实质上为决策者薪酬的 收费；后者包括各种形式的直接投资收益，提供信用增级或支持等而获得 的补偿或报酬，因提供信用增级或支持等而可能发生或承担的损失，与理 财产品进行其他交易或者持有理财产品其他利益而取得的可变回报，以及 销售费、托管费和其他各种名目的服务收费等。其中，提供的信用增级或 支持包括：保证理财产品投资者的本金或收益、提供流动性支持、购买理 财产品持冇的资产等。根据理财合同的一般约定和市场惯例，银行不仅能 从理财产品屮取得可变回报，如托管费、销售管理?M（无论是否固定费率）、 超额投资管理费用（预期收益型理财产品）等，还会在必要时向理财产品 提供木息担保或短期流动性支持融资，并收取回报补偿。因此，商业银行 实际享有其发行理财产品的可变回报。 商业银行是否承担可变回报的风险是判断会计并表核算的关键要素。 根裾《8号解释》，在分析商业银行享有的可变回报时，应当综合分析相关 法律法规及各项合同安排、理财产品成本和收益是否淸晰明确、交易定价 （或收费）是否公允，是否存在承担损失的情况等。如前述，银行拥有对 理财产品充分的决策权，且不存在除银行以外的其他方享有决策权，这两 点并无争议。因此银行因行使决策权而获取的可变收益水平和为此承担的 风险，是判断银行能否拥有影响其可变回报水平的权力的重要标准。无论 法律法规或合同约定是否明确，如果银行在理财产品运作过程中通过提供 信用增级或支持获取对价补偿或超额收益，导致可变回报水平较为显著或 承担可变回报风险的，则应认定商业银行为理财产品的“主要贵任人”， 并将理财产品纳入并表范围。如果商业银行作为理财产品决策者的可变回 报水平较低且不承担风险（如部分净值型理财产品），则可认定其为“代 理人”行使决策权，不纳入并表范围。 理财产品并表处理的宏微观影响 理财产品并表处理对宏观金融体系的影响 截至2016年年末，银行发行的各类理财产品余额达29. 05万亿元， 其屮非保本类理财产品余额达23. 11万亿元。这部分庞大的表外业务因未 在商业银行资产负债表中体现，不受人民银行存款准备金制度约束，而是 通过资金自我循环和长期空转，变相放大货币乘数，干扰货币政策效果。 对单家银行而言，如果客户购买保本型理财产品，银行负债端的会计 处理体现为“吸收存款”科目余额减少和“理财存款”科目余额增加，合 并后存款总额并无变化，不会对货币创造能力产生影响。资产端因同样在 表内核算，总额不受影响。如果客户购买非保本型理财产品，则会有所不 同。银行负债端将会体现为“吸收存款”减少，同时表外“委托理财资金” 等额增长，会计核算科目由表内变更为表外。由于表内存款总额的下降， 直接导致该银行的货币创造能力被削弱。根据会计借贷相等的核算原则，