探路者控股集团股份有限公司关于对控股子公司易游天下增资.PDFVIP

证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2018-056 探路者控股集团股份有限公司 关于对控股子公司易游天下增资暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、本次增资暨关联交易情况概述 1、公司自2018 年以来进一步加强投后管理，已启动了对易游天下国际旅行 社（北京）有限公司（以下简称“易游天下”）等旅行业务子公司的逐步剥离及退 出规划，但受今年整体资本市场资金面紧缩及易游天下经营情况等诸多因素的影 响，对其剥离及退出的有效达成尚需合理时间。同时易游天下由于前期多起诉讼 案件影响导致其大额资金被冻结及先行代赔付，从而造成易游天下的现金周转面 临较大困难（具体情况公司已在2018 年半年度报告中详细披露），虽然公司管理 层对此已在采取措施积极盘活易游相关资产以缓解其现金流压力，但维持其正常 运营仍需外部资金支持，据此基于对易游天下资金需求及业务发展规划的预期评 估，经公司谨慎评估考虑，公司拟与易游天下少数股东甄浩按照各自直接和间接 持有易游天下股权的比例，以自有资金向易游天下增资共2,000 万元，其中公司 向易游天下增资1,557.9 万元，甄浩向易游天下增资442.1 万元。 2 、本次增资事项涉及的甄浩先生，曾担任公司第三届董事会高级管理人员， 第三届董事会已于2017 年 11 月29 日到期换届，甄浩先生不再担任公司高级管 理人员。但根据深交所《创业板股票上市规则（2018 年修订）》10.1.6 的规定， 甄浩先生目前仍为公司关联自然人，因此本次增资事项构成关联交易。 3、公司于2018 年10 月10 日召开的第四届董事会第八次会议审议了《关于 对控股子公司易游天下增资暨关联交易议案》，该议案以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 4 、此事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃在股东大会上对该议案的投票权；此事项不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、关联自然人情况 甄浩先生，身份证号，1101031974********，中国国籍，无永久境外居留权， 毕业于北京财贸学院工商管理专业。甄浩先生从事旅游行业工作十余年，其于 2007 年创立易游天下国际旅行社（北京）有限公司，曾任探路者集团副总裁兼 旅行事业群总裁，现任易游天下董事长，并受聘担任黑马旅游创业分会副会长兼 秘书长、共青团市委北京青年创业导师、北京市旅游行业协会旅行社分会副会长。 2 、具体关联关系的说明 甄浩先生曾担任公司第三届董事会高级管理人员，第三届董事会已于 2017 年11 月29 日到期换届，甄浩先生不再担任公司高级管理人员。但根据深交所《创 业板股票上市规则（2018 年修订）》10.1.6 的规定，甄浩先生目前仍为公司关联 自然人。 三、本次增资标的的基本情况 1、易游天下基本情况 企业名称：易游天下国际旅行社（北京）有限公司 统一社会信用代码：911101016699375246 类型：其他有限责任公司 住所：北京市东城区珠市口东大街 16 号1 幢三层 法定代表人：张楠 注册资本：772.68 万元 成立日期：2007 年12 月5 日 经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；航空机票销售代 理；因特网信息服务业务（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2021 年 8 月 10 日）；会议服务；组织文化艺术交流（棋牌、演出除外）；信息咨询（不 含中介服务）；代售火车票、船票、汽车票；销售工艺品、日用品、针纺织品、 服装、鞋帽、鲜花、箱包、体育用品、文化用品。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、易游天下股东及持股情况 易游天下目前共有三名股东，控股股东探路者直接持有其股权 74.56%，甄 浩直接持有其股权18.77%，北京易游嘉和咨询服务有限公司（以下简称“易游嘉 和”）直接持有其股权6.67% 。 易