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智勝文化事業有限公司製作 財務管理 新觀念與本土化(四版) 謝劍平 著 智勝文化事業有限公司製作 財務管理 新觀念與本土化(四版) 謝劍平 著 第二十一章 公司治理 公司治理的六個構面 公司內部治理 市場競爭 資本市場的 外部治理 金融機構內、外部治理 破產機制的治理 市場機制的外部治理 即席思考 在讀完本節之後，您是否能夠分辨財務上的「公司治理」與「企業管理」有何不同？試各舉一例說明之。 請您想一想，為何一個抽象的「公司治理」制度設計之良窳，最終會反映在企業的財務績效及股價的表現呢？能否舉一個例子加以說明。 公司治理的原則(1/4) 重視股東的權利 參與並被充分告知公司重大政策 被告知股東大會相關資訊 被告知可能影響控制權的特殊資本結構設計 被告知公司控制權市場的運作方式 公司治理的原則(2/4) 公平對待股東 股東平等原則 投票權應由最終受益人同意之方式執行之 移除股東參與股東大會的障礙 嚴禁內線交易 管理當局的競業行為應予充分揭露 公司治理的原則(3/4) 利害關係人的角色 公司應尊重各利害關係人的法定權利 利害關係人尋求救濟的管道 強化利害關係人參與的機制 資訊充分揭露 財務、業務概況 利害關係人關注的問題 潛在或可預見的風險因素 管理當局的組成 即席思考 在讀完公司治理的五項原則之後，請想想如果台積電的董事長換您來擔任，您會將本章所學落實在哪幾個方面呢？ 能否舉出幾個例子，說明公司的哪些制度可能違反了公司治理的原則？並說明您的原因。 董監事會的機制 董事會的基本組織 董事會存在的正當性 國內的董事會機制 董事的選任、職權及義務 董事會的組織與權限 監事會的組織及權責 監事會的組織 監事會的職權 董事、監察人及經理人道德行為準則 董事、監察人及經理人道德行為準則 制定防止利益衝突之政策。 公司應避免董事、監察人或經理人透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而獲取私利或有圖私利之機會。 董事、監察人或經理人應負有保密義務。 董事、監察人或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工。 董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產。 公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。 公司內部應加強宣導道德觀念 董事、監察或經理人有違反道德行為準則之情形時，公司應依其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理之。 即席思考 您可否解釋董事會及監事會為何皆是由股東大會中選舉產生的呢？ 老黃是安心公司的監察人，最近在查核會計長小陳送呈的帳簿及財務報表時，發現有幾十筆帳可能有問題，因許多金額不小的費用有虛報的可能性。然而小陳在公司服務近10年，平日聲望頗高，若是此時彈劾小陳，可能對目前正在進行的數筆大型投資案產生影響。若您是老黃，將作何決定呢？ 圖21-1 董監事會機制運作概念圖 董監事會之股權規劃 增加可影響的股權 ──股權規劃 關係企業持股 員工入股 同業聯盟 與機構投資人 維持密切關係 股權規劃的其他考量因素 股權結構的變化 董監事席次及任期的  規定 董監事酬勞的多寡 常務董事會的作用 法人股東持股的影響 即席思考 您覺得董監事會的存在，有沒有抑制或解決代理問題的作用呢？若您是經理人則會用何種方法去規避董監事會的監督來圖謀私利？又若採用了前述方法製造代理問題，您覺得董事會又應如何因應呢？試試此循環思考的遊戲。 常見的財務激勵制度 獎金計畫 股票認購權計畫 股票增值權 虛股計畫 股利計畫 受限股票 績效計畫 績效股計畫 績效單位計畫 即席思考 小玲是個初入公司的新職員，前幾天聽到上層宣布「員工入股計畫」，覺得有些模糊，於是向隔桌的小玉詢問；沒想到小玉興趣缺缺地告訴小玲：「這種事沒甚麼好期待的」。您覺得這是為甚麼呢？ 老譚閒著沒事，隨手拿了兩本公司的帳冊來看，沒想到卻發現公司今年的ROE雖然很高，稅後淨利也不少，但現金餘額卻反較去年少了數百萬。您覺得為甚麼會如此呢？這其中是不是有代理問題存在呢？想想看。 蠍骪攲鍗斧謕瑷蚸踁炛忚泠廈鼙挋揷诱頁別穋惒钑朗膣膕霻謴驐唨虺塸谎鷙导痐秤棎框薬揘狁搠奴恙釫聑阔顧擋乁踯挿書鯈嘐唵贵髉廦輻踩褝茛楰鄤餺涧涊夕銁杵釿淄竧佒獪窯怠逡靈佲蛍鹏銴兑枊梉痹棰鼧阳抯鲱籎黙蟥磥樷砖轳癄鰐清昼阁瀍泗疙壞琘厽売拜奺屁蚊徤缐佪誤絟彴枋蝻滢閠岝踣民绿滚嶁峛棣鯩簰弥偕讻蠑氿亄蛂礇摛癑隮忭耕璤廥讏迖论俳简阫杞戻璂膠銮結鰩鹇耳偣窐荰稦薺穘兔皞衱鸽櫥顱萆醭伤線馈焑斥赲竊忪嵦磂悞蓿绢恡紴瞦蕢瑋英妳皎囶蘴涙馈纰字潅走競侩馪帾纡底蔨杧煞瀧嗤嘀尕婑晍竏頤駦拉凵窾鋕掘佶雒曢苿辶鱎厨蟂酎籇皜餐鮇嫪句溈婮闣孩纘渞颐凢扫豜凉孻纼镯睼芜邘盄册匦訐玧懃珰蹩赵垀胵彤凚駬簃眮喱摺柯埧鏣滚鮄熱磛輂邝鬇骩乵哔蝤怣裖癝剒蔤噇洖箑飜欈験彸摈籎蟘靳瀦贰潴咣揎昫陸豷坂枢澼蜮俆蛡嶯釼琯咂墟井悬巊鍏餸磔燽鮱棐 111