巨人网络集团有限公司巨人网络集团有限公司治理准则.pdf

巨人网络集团有限公司巨人网络集团有限公司治理准则治理准则 巨人网络集团有限公司巨人网络集团有限公司治理准则治理准则 （（2007年年10月月9 日）日） （（ 年年 月月 日日）） 董事会使命董事会使命。。巨人网络集团有限公司 （以下简称“公司”）董事会( 以下简称“董事会”)采 董事会使命董事会使命。。 用下列公司治理准则 （以下简称“准则”）以协助董事会履行自己的职责，并为公司及其股东 的利益服务。准则须结合公司的《修订和重述的章程备忘录》、其他公司治理文件以及所有适用 的法律和法规进行阅读。该准则在不构成一系列的法律约束义务，董事会依照其认定符合公司 及其股东最大利益的合适方式，或适用法律和法规所要求的，随时对准则做出修正。 本准则可以在公司网站上查阅，任何股东都可另外请求的一份。公司 将在存档于美国证券交易委员会 （以下简称“SEC”）的年度报告表格式披露上述信息。 1. 董事资格标准董事资格标准 董事资格标准董事资格标准 1.1 独立性独立性。。董事会成员的大多数应当符合纽约证券交易所 （以下简称“NYSE ”）有关董事独 独立性独立性。。 立性的要求。如果董事会明确判定某董事与公司没有重大利益关系 （或直接，或作为与公司有 关系的组织的合伙人、股东或管理人员），则该董事是独立的。董事会将每年对每个董事与公 司的关系 （或直接，或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或管理人员）进行审查。如若 审查后，董事会判定某董事与公司没有重大利益关系 （或直接，或作为与公司有关系的组织的 合伙人、股东或高级职员），则该董事将被视作独立董事。公司应当在其年度报告表20-F 中披 露其判定非重大关系的依据。 1.2 标准标准。。公司治理与提名委员会将向董事会推荐董事选举标准，并定期对董事会采用的标准进 标准标准。。 行审查。董事会应当在多种背景资历、具有良好声誉的专家中选择成员。董事应当有从事高度 负责职业的经历，在公司或其所属机构中担任领导，并且根据可做贡献的大小进行选拔。董事 应当有对公司进 大量时间投入的计划。 2. 规模规模。。公司 《修订并重述的章程》规定，董事会可以随时对成员人数进行调整，但无论何种 规模规模。。 情况下都不能少于两（2 ）人或多于九（9 ）人（除非公司股东在权体股东大会上达成共识，同 意将董事会规模扩大至九 （9 ）人以上）。董事会现有成员七（7 ）名，且董事会认为是符合公 司目前状况的合理规模。董事会应当定期地检查董事会规模，并确定公司持续发展的最佳规 模。 3. 董事会候选人董事会候选人。。董事会基于公司治理及提名委员会的举荐，选举产生新的董事候选人。 董事会候选人董事会候选人。。 4. 任期限制任期限制。。董事的任职期限并无明确限定。然而，任何董事都不应预期成为永久的董事会成 任期限制任期限制。。 员。 5. 其他董事会其他董事会任职任职的限制的限制 其他董事会其他董事会任职任职的限制的限制 SH1:46886.1 5.1 通常无限制通常无限制。。一般来说，董事会不禁止其成员在其他组织的董事会中任职；除下文所述与审 通常无限制通常无限制。。 计委员会成员相关内容，以及公司 《道德准则和商业行为与商业道德规范》中所阐述之外，董 事会并未制定任何限制政策。然而，公司治理及提名委员会以及董事会均应考察董事在其他董 事会和（或）委员会中任职所涉及的性 、时间，以评定其作为董事候选人以及现任董事的适 合性，并如实告知公司股东。 5.2 审计委员会审计委员会。。鉴于审计委员会角色和职责的特殊性，以及该委员会成员所需的时间投入，公 审计委员会审计委员会。。 司审计委员会的成员在任职期间，不得在两家以上的其他公司董事会审计委员会中任职。 6. 当前工作职责的变更当前工作职责的变更。。任何董事如若在工作职责或任务方面有重大变更，需向董事会提交辞 当前工作职责的变更当前工作职责的变更。。 呈。依照公司治理及提名委员会的推荐意见，其他董事可决定是否接受其辞职。 7. 董事职责董事职责。。公司的业务及事务应当由董事会，或在其指导下完成，包括通过公司 《修订并重 董事职责董事职责。。 述的章程》中所规定的一个或多个董事会委员会完成。每名董事都应当花费必要的时间和努力 来完全履行他 （她）的职责。 8. 董事会会议董