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上市公司财务造假剖析 　　摘要：现如今财务造假事件屡见不鲜。许多公司为了满足上市、并购、贷款等各种需求进行财务报表的粉饰。现以上海医药集团股份有限公司财务造假事件为例，分析上市公司财务造假动机、造假方式以及发现财务造假的方法。以便今后各种财务报表使用者维护自身利益。 　　关键词：财务造假；上海医药；收购存疑；资产贱卖 　　一、公司介绍及事件回顾 　　上海医药集团股份有限公司（简称上海医药），1996年10月由原上海医药管理局下属企业改制组建而成，2002年9月进一步改制成为多元投资的上海医药（集团）有限公司，是一家总部位于上海的全国性医药产业集团，也是内地首家A+H大型医药上市公司。公司主营业务覆盖医药研发与制造、分销与零售产业链，是中国唯一一家在医药产品和分销市场方面均居领先地位的垂直一体化医药上市公司，位列中国企业500强。 　　上海医药作为中国医药领域中历史最为悠久、规模最为庞大，并长期处于领先地位的医药企业之一，其资本结构为中国华源集团控股40%，上海华谊集团与上海工业投资公司各占30%股份。近年来，上海医药保持着年销售增长率8%的强劲势头，在医药各个领域形成了生产、销售及研发的领先优势。 　　然而这艘中国医药的“航母”却在2012年5月23日。被股民和内部人士曝出财务造假问题，遭到中国证监会、香港联合交易所的出面调查，令“航母”大为震动，当日市值蒸发逾20亿元。而在这针砭时弊的媒体预言背后到底亦真亦假，且让我们从媒体爆料出发，还大众一个财务真相。 　　二、新亚药业利润虚增 　　新亚药业是上海医药股份有限公司的下属子公司。为了整合抗生素业务，在2010年12月30日，上药股东大会宣布了两件事，第一是收购中信医药，第二就是花14.88亿元把新亚的抗生素业务从上药集团这边收进上海医药。最终新亚药业在2011年9月完成收购。在行业不景气的情况下，上海新亚药业有如此可观的利润。这反映出新亚药业有财务造假的可能。 　　事实上上海医药调整抗生素业务的构架是为了实现21亿元的高盈利承诺。然而在抗生素管控变严的背景下，当时上药内部觉得新亚要达到1个亿的目标有些困难.于是就参照了证监会针对重大资产重组的一个要求“涉及重大资产重组，注入方在注入资产时需要对利润进行承诺，如果没有达到需要用现金补足”。也就是说，上药“悄悄”地以现金补足的方式将新亚的利润“拉”到了1亿。 　　在2011年报“承诺事项履行情况”中关于该项收购的事项标明的是没有“及时严格履行”。可以将注入现金的时间锁定在此期间内。 　　经过一番查找，在2011年年报的第107页中列出其抗生素业务于合并日的资产负债账面价值列示中，货币资金在何必日当天减少了4000万左右。即证实了上药通过注入现金虚增了新亚的利润。 　　此外，财报披露2011年度公司向上药集团及其下属公司收购抗生素业务，收购对价共计14.88亿元，其中10.70亿元由公司支付现金，尚未支付余额4.18亿元，转为应支付子公司款项。另一方面，公司声称，2011年度公司与上药集团及其下属子公司签订债权债务协议.协议约定公司应收上药集团下属子公司款项1亿元，与公司应付上药集团款项1亿元进行抵销。实际上，上海医药在收购抗生素业务上并未像外界看到的那样花了很多钱。 　　三、收购康丽制药存疑 　　2012年2月，上海医药发布有关收购常州康丽制药100%股权的公告。收购完成后2012年4月末，上海医药本年第一季度的财务报表中将康丽制药纳入引发争议。2012年5月9日，证监会、香港联交所介入康丽制药收购案调查。 　　（一）重大知识产权瑕疵 　　在《关于盐酸万乃洛韦、泛昔洛韦、喷昔洛韦和缬沙坦原料的生产协议书》中显示，真正知识产权持有者丽珠集团与康丽制药签署的只是生产协议，康丽制药只有这些药物生产批文的使用权。而康丽的核心产品就是伐昔洛韦、缬沙坦等。其销售收入占其总收入超过90%。这样一来，只要丽珠与康丽进行产权纠纷，丽珠勒令康丽停止生产核心产品，上药的3亿元的第一单工业并购也就相当于买了个“空壳”。 　　（二）利润过早入门 　　在康丽和丽珠关于知识产权问题让在纠纷之中时，上海医药便迫不及待将康丽的利润并入了其2012年第一季度的报表中，虚增了利润。 　　在今年4月末上海医药公布的2012年度第一季报中显示：报告期内，公司实现营业收入人民币166.6亿元，较上年同比增长36.0%。分销业务实现营业收入144亿元，同比增长47%。工业制药业务实现营业收入人民币25.2亿元，同比增长4.5%，其中重点产品实现营业收入人民币14.1亿元，同比增长6.5%。而这其中，今年2月份刚刚拿下的常州康丽制药有限公司的营收数字便已并表计入。上药在其季报的重要事项中提到营业收入增加与合并范围增加有关。其合并利润表和母