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企业并购财务风险剖析 　　摘要：近年来，企业为保持或提高市场竞争力，并购行为愈加频繁，并购数量和交易金额都在迅速增长。然而，企业并购是复杂的经济行为，潜在的财务风险风险伴随着整个并购过程。本文以线上旅游企业中的携程并购去哪儿网为例，从并购决策阶段的财务风险、并购交易执行阶段的财务风险、并购运营整合阶段的财务风险等几个方面分析企业并购过程中的财务风险。 　　关键词：企业并购；携程网；去哪儿网；财务风险；风险防范 　　互联网+时代，线上与线下相结合的旅游方式改变了传统旅游模式，增加了我国旅游业网络消费需求，我国在线旅游市场不断饱和，市场竞争日益激烈。在线旅游业竞争壁垒在逐渐消失，加剧了在线旅游企业业务同质化，仅仅以贴补形式的竞争势必会导致资源耗损过大，各公司的核心竞争力不断弱化。恶意的价格战危机威胁着众多企业的发展，盈利期也将被无限延长，在严峻的市场环境下，在行业内开展的大规模并购成为当下解决问题的重要途径。具有互联网属性的携程和去哪儿在互联网巨头百度的撮合下从竞争走向合并，对于我国当前整个在线旅游市场是一个标志性事件。代表着整个线上旅游产业创新能力的增强，对于旅游强国的发展有着重大战略意义。 　　一、并购双方运营情况概述 　　（一）携程网 　　携程作为中国最大的OTA，在并购去哪之前，陆续并购或收购细分线上旅游市场的小型公司，并购金额超过了10亿美元，对整个OTA格局仍然没有产生决定性的影响。携程是老牌的在线旅游商，在2014年唯一保持盈利的在线旅游公司。携程在十几年的运营中持续盈利能力，然而随着年轻企业的快速增长带来的冲击，携程以价格战带来的市场份额并不能持续，盈利能力下滑。由盈转亏将会影响到投资者的信心，就会失去部分稳健性投资者，携程在资本市场建立的优势将会不复存在。2015年2月，作为原第一大股东，美国知名老牌共同基金奥本海默基金清空了其持有的所有的携程股票，携程股票下跌了30%。这次资本市场的运作，对携程所有的战略性投资产生的极大的影响。在缺乏战略性投资时就会引起股价的波动，携程面临稳定股价的挑战。 　　（二）去哪儿网 　　相对于携程所面临的困局，去哪儿网有着更大的压力。去哪儿作为后起的与携程相同模式的线上旅游企业在网络旅游市场中发展迅速。从2011年到2015年5月，百度现实先是对去哪儿进行了3.06亿美元战略投资，随后几次增持之后持有了去哪儿51.4%股份和68.7%的投票权，成了去哪儿的第一大机构股东。去哪儿的亏损为百度带来了巨大的压力。去哪儿2014年全年财务报告显示，以平台补贴低价抢占用户的策略下，亏损18.448亿元，同比扩大1102%。10倍的亏损带来的仅仅是翻了1倍的营业收入。跟携程一样面临价格战之下的市场份额不能持续，而相比携程去哪儿在这场价格战中更加得不偿失。在以携程为龙头的中国OTA市场上，携程还能够以低价换取利润，而去哪儿低价换取市场的同时已经导致亏损，跟随携程政策下的价格战不是长久之计。 　　二、并购过程、类型及方式 　　（一）并购过程 　　2015年10月26日，在去哪儿管理层的同意下百度和携程达成换股协议。百度作为去哪儿的大股东，选择了与携程换股，换股完成后携程拥有45%的去哪儿股份成为去哪儿的最大机构股东，百度持有25%的携程股份成为携程的第一大股东。此次交易，两家公司进行几次谈判都没有达成合作，在百度介入后达成并购，百度在中间起到了关键作用。百度也在并购交易之后拥有了携程和去哪儿的巨大市场份额，成了在线旅游行业的最大赢家。这两家在线旅游市场的领跑企业在本次并购交易中通过百度的居中引导由竞争走向竞合，双方停止低价竞争，减少双方在竞争产生的不必要资源消耗。在并购之前，厂商交易、住宿预订、机票预订等相同业务上的供应商是一致的，供应方是把同样的资源以略有差异的价格提供给不同平台的携程儿、去哪儿以及其他在线旅游服务商。在这个竞争情况下，双方都是通过补贴来吸引用户数量来扩大市场份额，获得供应的价格优势，供应链上下游的议价能力同时受限。而并购交易之后，议价能力得到巨大提升，必然缩减之前双方由于恶性竞争带来的运营成本，减少了非理性的价格战。 　　在合并后，建立协作竞争机制，双方独立运营。在减少重复投资的前提下，各自选定主要市场保证了各自的经营优势。在2015年上半年，本案例中并购交易的双方携程和去哪儿占有在线旅游市场的份额近70%，市场份额大幅领先于同行业的竞争者。两者合并之后扩大了产业规模，将高筑行业壁垒，建立明显的规模优势， 体现了明显的经营协同效应。其次，此次合并有助于实现携程和去哪儿在产品、服务以及企业经营管理模式创新等方面的优势互补。 　　（二）并购类型和方式 　　1.并购类型 　　从双方企业所处的行业来分析其并购类型，携程去哪儿通过并购，进行行业优势互相增进、