关于广东台城制药股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈.PDFVIP

关于广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151261 号）（以 下简称“反馈意见”）的要求，广东台城制药股份有限公司（以下简称“台城制 药”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券”或“保荐机构”）和国浩律师（深圳）事务所（以下简称“申请人 律师”）对反馈意见所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下： 如无特别说明，本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。 一、重点问题 1.2015 年4 月7 日，申请人董事会审议通过了本次非公开发行的相关议案， 向实际控制人关联人在内的特定对象定价发行拟募集7.63 亿元全部用于补充公 司流动资金，定价基准日前公司股票处于重组停牌状态；申请人该次董事会还 同时审议通过了以支付现金方式收购海力制药100%股权的议案（作价4.61 亿元， 达到重组标准）；2015 年5 月6 日，申请人召开2015 年第一次临时股东大会， 审议通过了本次非公开发行及收购海力制药100%股权的相关议案。 请申请人：（1）比较分析“收购海力制药 100%股权”是否作为募投项目在 持续信息披露等方面的区别，是否损害上市公司中小股东对该项目的持续知情 权；（2）结合本次非公开发行募集资金到位后无法与原自有资金区分的事实及 发行预案披露情况，本次募集资金的用途实质将用于“收购海力制药100%股权” 项目，说明本次申请材料是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的有关规 定；（3）发行预案显示，申请人在考虑首发募投项目新增营业收入及海力制药 营业收入后，预算的未来实际经营所需流动资金为3.99 亿元，是否表明本次募 集资金已超过实际需要量；（4）基于目前业务报告期营业收入增长情况，经营 性收入（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付 1 票据）及存货科目对流动资金的占用情况，重新测算本次补充流动资金的实际 需要量；（5）结合目前资产负债率远低于行业平均水平、净资产收益率较高等 情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性，是否符合股东利益最 大化原则；（6）结合本次发行对象与申请人的关系、定价方式及定价基准日前 公司股票处于重组停牌状态等因素、本次发行定价是否损害上市公司中小股东 利益。 请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查，并就申请人本次收购海力 制药 100%股权是否存在规避监管审核、申报文件是否合规及本次发行定价等是 否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条相关规定发表明确意见。 【回复】： （1）比较分析“收购海力制药100%股权”是否作为募投项目在持续信息披 露等方面的区别，是否损害上市公司中小股东对该项目的持续知情权； 一、发行人说明 （一）按照法律法规规定是否作为募投项目在持续信息披露等方面的主要 区别 根据相关法律法规等的要求，关于“收购海力制药 100%股权”项目是否作 为募投项目在持续信息披露等方面的区别，具体如下： 序 不作为募投项目（现金收购方式的重大 内容 作为募投项目（非公开发行方式） 号 资产重组） 《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司监管指引第2 号——上市公 《上市公司重大资产重组管理办法》 司募集资金管理和使用的监管要求》 《公开发行证券的公司信息披露内容 《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26 号—上市公司重大资 与格式准则第25 号—上市公司非公开 产重组申请文件》 1 主要法律