报告情况说明的公告.PDFVIP

股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2016-055 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 关于对更新惠州市亿能电子有限公司评估 报告情况说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “曙光股份”）非公 开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）申请已于2016 年3 月9 日 由中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会审核通过， 并取得了证监会于2016 年4 月22 日签发的《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]919 号）。 根据《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）、《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证 监发行字[2002]15 号）和 《股票发行审核标准备忘录第5 号（新修订）——关 于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定 和要求，公司就更新拟收购资产评估报告的事项说明如下： 一、更新评估报告的情况 曙光股份拟通过本次非公开发行股票收购新疆安吉泰克股权投资有限公司、 杭州胜辉投资有限公司、苏州国润创业投资发展有限公司、惠州市和创软件开发 中心（普通合伙）、徐双全和王占国等六名交易对方（以下合称“交易对方”） 所持有的惠州市亿能电子有限公司（以下简称“亿能电子”）70.423%股权（以 下简称“标的资产”）。 2015 年7 月15 日，曙光股份召开了2015 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发 行股票预案（修订稿）的议案》、《关于签署附条件生效的购买资产协议书 的议案》、《关于签署附条件生效的购买资产协议书之补充协议的议案》等相 关议案。 根据经审议的《购买资产协议书》及其补充协议，曙光股份和交易对方“根 据评估结果，经友好协商，确定标的资产的最终交易价格为人民币17,800 万元， 与预估交易价格一致。”交易双方以该交易价格为基础，在《购买资产协议书》 中约定了利润承诺、业绩奖励以及补偿措施等与标的资产估值相关的条款。 （一）评估报告更新的具体情况 为顺利推进该次交易，2015 年6 月29 日，曙光股份聘请的中和资产评估有 限公司（以下简称“中和评估”）以2015 年5 月31 日为评估基准日，对亿能电 子股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了中和评报字（2015 ）第BJV3047 号《资产评估报告书》 （以下简称“原评估报告”）。鉴于该次资产评估基准日 为2015 年5 月31 日，至今已逾12 个月，曙光股份聘请中和评估对亿能电子股 权进行了重新评估，并出具了中和评报字（2016 ）第BJV3046 号《资产评估报 告书》（以下简称“新评估报告”）。 （二）新评估报告与原评估报告的主要差异 1、评估方法 新旧评估报告均采用收益法和市场法进行评估，并选用收益法评估结果作为 评估结论，评估方法及评估结论选用方法一致。 2 、关键评估参数差异情况 新评估报告对关键评估参数进行了合理的选择和判断，关键评估参数与原评 估报告差异情况如下： （1）本次收益现值法中的主要参数变化情况： ①营业收入、毛利率及毛利润 本次评估人员根据亿能电子2015 年实际经营数据及新能源汽车相关产业链 宏观背景对亿能电子未来的营业收入及毛利情况重新进行预测。 综合考虑新能源汽车相关产业持续受到国家政策大力扶持的宏观背景以及 亿能电子2015 年实际营业收入较原评估报告预计营业收入大幅上升的现状，新 评估报告中的未来年度预测营业收入在亿能电子2015 年实际营业收入的基础上 保持温和增长。 新评估报告预计的2016 年至2020 年毛利率逐年分别为22.00% 、21.00% 、 20.50% 、20.00%及 20.00% ，逐年有所下降，原评估报告预计的未来年度毛利率 为23%～25% 。差异的主要原因为本次评估时，2016 年～2020 年新能源汽车政 府补贴金额逐步退坡的政策已经明确，根据新的政策情况，亿能电子预