董事会改造与高激励.PPTVIP

 董事会改造与高管激励 赵民 2004年11月6日 厦门大学 今日议程 一、董事会的建立 二、董事会改造的四个台阶 三、董事薪酬与高管股权激励方案 四、 公司法修改的意义 五、中国上市公司激励机制的十大模式 引言:“公司治理”同“公司管理”是不同的 公司治理结构的实质:公司各权力机关相互之间的权力制衡关系 公司治理的关键：董事会和经理层各自内部的制度建设以及二者之间的激励约束机制建设 董事会构成(示例) 两个专业委员会 战略委员会工作的主要内容 薪酬委员会工作的主要内容 董事长的职权 董事的权利和义务 今日议程 一、董事会的建立 二、董事会改造的四个台阶 三、董事薪酬与高管股权激励方案 四、 公司法修改的意义 五、中国上市公司激励机制的十大模式 董事会的改造分为四个台阶 第一个台阶:有效管理董事会 第二个台阶：“高效管理董事会” 第三个台阶：“科学管理董事会” 第四个台阶 ：“成功管理董事会” 董事会管理的四个阶段，构成了一个完整的整体——“芯”CHIP 今日议程 一、董事会的建立 二、董事会改造的四个台阶 三、董事薪酬与高管股权激励方案 四、 公司法修改的意义 五、中国上市公司激励机制的十大模式 董事薪酬 作为董事从公司里领取报酬是国内外的通行做法 ABC作为一家规范运作的公司，也考虑给予董事一定的报酬 制定董事报酬标准要考虑的因素 在确定薪酬水平之前要先确定董事会成员的综合分配系数，其由董事会职务系数和专业委员会职务系数两部分组成 举例——董事的综合分配系数 董事会成员领取津贴额度 董事会绩效奖金的发放标准 累进比例的确定要考虑的主要因素 等比例超额累进奖金提取方案计算公式 等比例超额累进奖金提取方案计算图示举例 高管股权激励方案 虚拟股份模式 虚拟股份模式又分为纯虚拟和半虚拟两种 授予对象 授予股份总额的确定 影响个人股份额度确定的主要因素是个人的绩效、岗位自身的价值以及公司（经营班子）的整体绩效 股份的退出 退出后分红问题的处理——对于符合正常退出条件的，可享有一定的应分而未分的红利；对于符合强制退出条件的，不再享有任何分红权 重大情况调整 今日议程 一、董事会的建立 二、董事会改造的四个台阶 三、董事薪酬与高管股权激励方案 四、 公司法修改的意义 五、中国上市公司激励机制的十大模式 2004年10月公司法(草案)的重要新内容意味着什么? 2004年10月公司法(草案)的重要新内容意味着什么? 2004年10月公司法(草案)的重要新内容意味着什么? 2004年10月公司法(草案)的重要新内容意味着什么? 2004年10月公司法(草案)的重要新内容意味着什么? 今日议程 一、董事会的建立 二、董事会改造的四个台阶 三、董事薪酬与高管股权激励方案 四、 公司法修改的意义 五、中国上市公司激励机制的十大模式 中国上市公司激励机制十大模式代表企业 中国上市公司管理层的长期激励计划十大模式的实际使用分析 中国上市公司管理层的长期激励计划十大模式的实际使用分析 中国上市公司激励机制十大模式的选择策略 今日议程： 股份形成 持股权利 发放影响 虚拟股份模式 公司在总股本之外授予激励对象一种“虚拟”的股份 享受一定的分红权，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售 不会影响公司的总资本和所有权结构 纯虚拟 半虚拟 激励对象个人不需要出任何资金 资金区别 激励对象个人需要拿出相当于所授予股份额度一定比例的资金，但不计入股本 选择的主要标准 公司所处的生命周期 公司的盈利前景 高管个人的资金状况 对公司收益的关心程度一般 心理区别 一般说来更关心公司的收益 高层管理人员 总经理 副总经理 财务总监 总工程师 人员 董事/董秘 总经理助理 总经理助理 建议不参与虚拟股份分配 可选的授予对象 股权激励对象的范围宜窄不宜宽 经理层全年考核得分的确定见《ABC工业有限公司高层管理人员绩效考核手册》； 计划授予虚拟股份总额的具体数额由公司董事会在每届经营班子任期开始时予以确定，可以为股本的1——10%； 岗位自身 的价值 公司的 整体绩效 个人的绩效 个人股份额度 个人对影响因素的控制程度 小 较大 较小 0.7 0.78 0.78 0.78 1 岗位系数 总经理助理 总工程师 财务总监 副总经理 总经理 职务 岗位系数建议沿用年薪制中的岗位系数 正常退出条件 强制退出条件 正常离职：从离职之日起所授予虚拟股份自动丧失； 退休：从退休之日起所授予虚拟股份自动丧失； 丧失行为能力或死亡：同退休处理； 自动离职：从确认之日起一个月后，所授予虚拟股份自动丧失； 解雇：从