云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司.PDFVIP

股票代码：000538 股票简称：云南白药 股票上市地点：深圳证券交易所 云南白药集团股份有限公司 吸收合并云南白药控股有限公司 暨关联交易预案摘要 吸收合并方 住所 云南白药集团股份有限公司 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号 被吸收合并方 住所 云南白药控股有限公司 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号 吸收合并交易对方 住所 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 昆明市龙井街1号 新华都实业集团股份有限公司 福州市五四路162号 江苏鱼跃科技发展有限公司 丹阳市水关路1号 独立财务顾问 二〇一八年十月 云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案摘要 目 录 释 义3 公司声明6 交易对方声明7 重大事项提示8 一、本次交易方案简要介绍8 二、本次交易标的预估值和作价情况9 三、本次交易的支付方式 10 四、本次交易发行股份的基本情况 10 五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 11 六、本次交易对上市公司的影响 12 七、本次交易的决策过程和批准情况 16 八、本次吸收合并的现金选择权 17 九、债权人的利益保护机制 19 十、本次交易相关方作出的重要承诺20 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排30 十二、独立财务顾问的保荐机构资格31 十三、审计、评估工作尚未完成的特别提示31 重大风险提示33 一、与本次交易相关的风险因素33 二、与上市公司经营相关的风险因素36 三、本次吸收合并的整合风险38 四、其他风险38 2 云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案摘要 释 义 在本预案摘要中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义： 《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司 本预案摘要 指 暨关联交易预案摘要》 《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司 本预案 指 暨关联交易预案》 云南白药、本公司、上市公 指 云南白药集团股份有限公司 司、公司、吸收合并方 白药控股、标的公司、被吸 指 云南白药控股有限公司 收合并方 云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 新华都、新华都实业 指 新华都实业集团股份有限公司 江苏鱼跃