北大纵横—清江发展—買殼上市(revised).ppt

* 阶段2：交易执行 评估 与 买壳定价 买壳谈判 与 签订合同 合同履行 收购完成 ˙根据目标壳公司的 盈利水平定价 ˙按照目标壳公司的 帐面资产评估 ˙是买壳上市的关键步骤 ˙签订买壳收购协议书： 买卖双方名称、住所、法人 代表；收购性质和法律形式 ；收购价格和折算标准；涉及 资本、债务总额；支付资金来 源、性质、方式、期限；债务 及各类合同处理方式；人员安 置及福利待遇；违约责任；合 同生效期限；其他事项 ˙审批和公正 ˙办理变更手续 ˙产权交割 ˙发布收购公告 * 阶段3：公司整理与再融资 经营调整 资产重组 适当时机再融资 如有必要可进行以下调整： ˙整顿和重组生产设备 ˙加强库存控制和应收 帐款管理 ˙改善生产工艺，提高产品 质量 ˙调整员工工作 ˙与供应商达成更有利条款 ˙是持续维持壳公司上市地位的关键 ˙通常买壳方以资产置换方式进行： ˙剥离劣质资产，注入优质资产 ˙关键在于： ˙买壳方有能力来承接或由其他 方来承接 ˙买壳方持续资产重组能力，以便 使壳公司存量资产全部盘活 ˙是买壳上市的最终目的 ˙通常是通过增发、配股 、可转债等融资形式向 二级市场募集资金 ˙增加上市公司资金实力 ˙通过业务整合与资产 重组来进一步强化公司 新的盈利增长机会 * 中介服务项目 初步可行性研究 撮合买卖双方初步接触 进行目标壳公司的尽职调查 买壳项目总体策划 设计可行的交易方案 安排、参与双方主要谈判 协调与交易有关的各利益方关系 制定各种有关的协议、合同、方案文本 设计融资方案与提供融资安排 制订交易后各种整合工作的操作方案 提供后续的有关谘询服务，如交易后的再融资策划等 * 中介服务盈利模式 交易前 项目启动费 与委托方签订中介合同后，向委托方收取一定金额的预付款 尽职调查与初步方案设计费 一般约为15万～30万元人民币左右，可作为预付款的收费依据，最终收费按实际工作量 核算 融资安排费 一般按实际融资金额的2%～3%核算，最终收费按实际议定价格核算 交易成功 交易成功费 一般按实际交易金额的2%～3%核算，最终收费按实际议定价格核算 交易后 资产重组顾问费 买壳后，进行后续的资产重组业务，最终收费按合同约定的条款核算 其他项目 最终收费按合同约定的条款核算 配股/增发/可转债 按市场行情收取承销费 * 案 例 美都控股借壳宝华实业 * 交易结构 美都股份 天成投资 天鸿集团 皓年公司 宝信实业 宝星服务中心 收购28.23% 收购7.78% 转让8.91% 保留21.22% 转让9.66% 转让9.66% 转让7.78% * 运作说明 1.产业发展战略：从并购前主业不清、多元经营的状况向重组后以房地产业为主、酒店旅游业为辅，主次分明的产业结构全面转型； 2.区域发展战略：经营重心从目前房地产业不景气、人均GDP值较低的海南省向全国房地产业发展最迅猛、人均GDP值最高的江浙沪地区转移； 3.资产重组的最终目的：通过对“宝华实业”经营业绩和股权投资价值的同步提升，使其资本市场再融资功能得以恢复； 4.资产重组成功的关键：新老两大股东通力合作和优势互补。即充分运用“美都股份”灵活务实的经营机制、同时借助“天鸿集团”作为北京房地产业龙头国企的优势地位，使上市公司在规范发展的基础上得以做“大”做“强”。 5.“宝华实业”重组成功的前提：不仅仅是产业和资产结构的调整，还包括经营机制的优化。“美都股份”入主后大力促进上市公司规范运作、减少关联交易、建立科学合理的现代法人治理结构。 * 并购后的资产重组 宝华实业 天鸿集团 北京大运村公寓14年经营权 金阳公司80%股权 12009.72万元关联债务 天惠鸿公司51%股权 天鸿海岛公司70%股权 收回欠款 清偿债务 退回经营权资产 转让 转让 受让 受让 转让 受让 收回资产 * 并购重组的效果 “美都股份”受让“天鸿集团”所持“宝华实业”28.23%的股权，成为其第一大股东。总资产3亿元、净资产不足1亿元的“美都股份”控股了总资产7.3亿元、净资产4.2亿元的“宝华实业”，实现了小资本控制大资本，充分利用了社会资源。而且，由于“宝华实业”是“天鸿宝业”（股票代码600376）的第二大股东，“美都股份”又间接参股了另一家上市公司。 “天鸿集团”保留了21.22%的股份，作为第二大股东，既能在将来分享战略投资的长线收益，又卸掉了过去依靠关联交易独力扶持上市公司的负担。 并购重组完成后，在地方政府的