关于收购天津迪思文化传媒有限公司.PDFVIP

证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2017-198 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会 关于收购天津迪思文化传媒有限公司 2016 年度除净利润外其他业绩承诺实现情况的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。 一、基本情况 2014 年6 月26 日，北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下称 “华谊嘉信”或“公司”）第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司 符合向特定对象非公开发行股份及支付股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》等相关议案，同意向天津迪思投资管理有限公司 （以下简称“迪 思投资”）非公开发行股份 12,077,625 股，同时支付7,130.00 万元现金，购买 其持有天津迪思文化传媒有限公司 （以下简称“迪思传媒”）的50%股权；向黄 小川非公开发行股份8,575,114 股，同时支付 5,062.30 万元现金，购买其持有 迪思传媒的 35.5%股权；向秦乃渝非公开发行股份 1,086,986 股，同时支付 641.70 万元现金，购买其持有迪思传媒的 4.5%股权；向王倩非公开发行股份 1,932,420 股，同时支付1,140.80 万元现金，购买其持有迪思传媒的8%股权； 向杨容辉非公开发行股份483,105 股，同时支付285.20 万元现金，购买其持有 迪思传媒的2%股权。 二、业绩承诺情况 2014年6月26 日，公司与迪思投资、黄小川、王倩、秦乃渝、杨容辉分别签 署了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），该等协议的主要 内容如下： 迪思投资、黄小川、王倩、秦乃渝、杨容辉承诺，2014年、2015年和2016 年，迪思传媒扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,000万元、4,600万元和 5,290万元，且年均复合利润增长率不低于15%。①应收账款周转率不低于1.5 次/年，且②截止每年7月末，上一年度末的应收账款回款率不低于40% ，且③每 年坏账率不高于2%，且④全部股份解锁前应收账款回收率不低于85%；①发生 业务往来的客户数量分别不少于30家，且②第一大最终客户毛利占总毛利比重 分别不高于50%，且③前三大最终客户毛利占总毛利比重分别不高于70%，且④ 直接客户贡献的毛利占总毛利比重不低于50%；主营业务毛利的80%应来源于标 的公司及其子公司的公共关系、数字营销、活动、展览、广告、媒体投放业务； 各期净利润率不低于5% 。 迪思投资、黄小川、王倩、秦乃渝、杨容辉同时承诺任一项业绩目标未实现 时，须按《盈利预测补偿协议》之约定首先以其持有的公司股份进行补偿，若当 年的累计应补偿股份数额大于其持有的公司股份时，不足部分以现金方式进行补 偿。 三、2016 年度业绩承诺完成情况 公司已于2017 年4 月15 日披露迪思传媒净利润承诺的实现情况，具体详 见公司 《董事会关于收购迪思传媒2016 年度业绩承诺实现情况的说明》的公告 （公告编号：2017-029 ）。 根据《盈利预测补偿协议书》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2016 年度净利润、应收账款、客户及主营业务指标的实际实现情况进行审计并出具《专 项审核报告》（瑞华核字[2017号），迪思传媒2016 年度净利润、应 收账款、客户及主营业务指标的完成情况具体如下： 补偿数 考核指标 承诺数据 实现数据 完成率 （股） 扣除非经常性损益后的净 净利润 利润（单位：万元） 5,290 9,008.34 170.29% 指标 净利润率 ≥5% 14.47% 2