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定向增发一二三 　　非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发，实际上就是海外常见的私募，中国股市也早已有之。但是由于定向增发资金门槛相当高，普通投资者接触甚少，对其知之更少。 　　 　　定向增发的历史沿革 　　定向增发如今在A股中广为运用，但算起来，它的历史并不算长。早在2003年，上工B股就向外资实施了B股的定向增发。但直到2006年，定向增发才得以在A股诞生，并日益成为一种A股上市公司重要的再融资方式。 　　2006年以前，在股权分置背景下，原《证券法》不允许A股定向增发，上市公司收购只能在存量股份中进行，不能通过发行增量股份来完成，而上市公司的再融资的主要方式是向老股东实施配股，或者发行公司债、可转债等。 　　但是，在全流通背景下和新《证券法》诞生之后，管理层对上市公司再融资和收购兼并的方式作了新的定义。2006年5月，证监会发布了《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《管理办法》)，建立了上市公司向特定对象非公开发行股票的制度。新的再融资管理办法较老办法变化很大，在适当降低再融资门槛的同时，最大的两个变化是引入了定向增发的制度，另外将增发的定价办法改变为市价增发。这两大变化促使上市公司纷纷采用定向增发方式进行再融资。 　　2007年9月，为规范上市公司非公开发行股票行为，证监会再次制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》，非公开发行股票更加正规化。 　　在2006年证监会推出的《管理办法》中，关于非公开发行，除了规定发行对象不得超过10人，发行价不得低于基准日前20个交易日均价的90%，发行股份12个月内（大股东认购的为36个月）不得转让，募集现金总额不超过公司上年度末经审计净资产额的50%（但向控股股东或实际控制人发行或者本次发行后控股股东或实际人控制发生变化的除外），以及募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外，没有其他条件。也就是说，非公开发行并无盈利要求。即使是亏损企业也可申请发行。 　　而究竟谁有资格参与定向增发呢？由于参与定向增发的门槛和要求非常高，一般为实力较强的机构投资者、大股东以及有实力的自然人，单个投资者至少需要数千万元，甚至上亿元才能参与，普通投资者一直无缘定向增发。事实上，在实际操作中，二级市场上的机构投资者担起了定向增发的主力军。除了极少数上市公司的定向增发对象是向上市公司大股东或战略投资者外，绝大多数公司的定向增发对象都选定为基金公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、QFII以及其他机构投资者等。 　　2009年12月底，证监会修改相关指引允许合伙企业（即2个以上个人合伙设立的企业）开立证券账户，有限合伙企业可以直接参与定向增发，自此，多家有PE背景的私募公司开始借道合伙企业的形式募集资金参与定向增发。而在此规定出台之前，大多数参与定向增发的私募是以公司制的形式。如最早涉足定向增发领域的私募公司――上海证大投资管理有限公司，早期参与定向增发就是采取公司制的形式，旗下的上海天誉投资有限公司、上海天臻实业有限公司、上海天迪科技投资发展有限公司被称为“证大系”公司，参与了多项上市公司的定向增发项目，成为定向增发市场上的隐形大鳄。 　　定向增发的主流模式 　　定向增发成为并购的重要手段和助推器。按照定向增发的对象、交易结构，定向增发有三种主要模式。 　　模式一：资产并购型定向增发。 　　上市公司通过向特定对象增发股份来收购其所持有的资产，而且多为非现金资产，比如股权、债权、实物资产等。资产并购型定向增发所指的特定对象一般是上市公司控股股东或其他关联方。目前市场上以“整体上市”为目的的定向增发便是资产并购型定向增发的典型代表。此外，资产并购型定向增发通常还会涉及到上市公司的收购行为（如要约收购）及重大资产重组行为。 　　模式二：财务型定向增发 　　上市公司通过向特定对象增发股份，以融入公司经营发展所需要的资金，而增发的特定对象多为证券投资基金管理公司、信托投资公司、保险机构、财务公司、QFII等机构投资者，该类投资者主业与上市公司不相关，一般不参与公司的决策和经营管理。一些资本收益率比较稳定且资本需求比较大的行业，如地产、金融等，其定向增发较多地采用此种方式。 　　模式三：增发与资产收购相结合型 　　上市公司通过定向增发获得资金的同时，反向收购控股股东的优质资产，这也是目前市场上比较普遍的一种增发模式。相比于资产并购型定向增发，该类定向增发适用于那些控股股东实力雄厚、有优质资产的上市公司。由于该类定向增发能够迅速收购集团的优质资产，改善业绩空间或公司持续发展潜力，因此在一定程度上也构成对公司发展的利好。 　　 　　定向增发的流程 　　定向增发的条件在新《公司法》和《上市公司新股发行管理办法》出台后，比较宽松。具体的流程大致是：