上海鸣志电器股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议.PDFVIP

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2018-069 上海鸣志电器股份有限公司 第二届董事会第二十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司” ）第二届董事会第二十七次会 议于2018 年11 月19 日以通讯方式召开。会议通知于2018 年11 月12 日以电话 及电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9 名，实际出席董事9 名。会 议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下 简称“ 《公司法》” ）等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限 公司章程》的规定。 经全体与会董事审议，会议通过如下决议： 一、审议通过《关于董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的议 案》 公司第二届董事会将于2018 年12 月5 日任期届满，为了顺利完成第三届董 事会的换届选举，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，会议按照法律程序 进行董事会换届选举。经公司董事会提名，推举常建鸣先生、刘晋平先生、常建 云先生、傅磊女士、梁生之先生、程建国先生6 人为第三届董事会非独立董事候 选人。（简历详见附件） 第三届董事会非独立董事任期自公司2018 年第三次临时股东大会审议通过 之日起，任期三年。 根据相关规定，为了确保董事会工作的正常运作，第二届董事会的现有董事 在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起， 方自动卸任。 公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。本议案需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。 表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 表决结果：通过。 二、审议通过《关于董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案》 根据相关法律法规及《公司章程》的规定，会议按照法律程序进行董事会换 届选举。经公司董事会提名，推举张新先生、黄苏融先生、徐宇舟先生为公司第 三届董事会独立董事候选人。（简历详见附件） 第三届董事会独立董事任期自公司2018 年第三次临时股东大会审议通过之 日起，任期三年。 为了确保董事会的正常运作，第二届董事会的现有董事在新一届董事会产生 前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。 公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。本议案需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举，上述独立董事候选 人已报请上海证券交易所审核无异议。 表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 表决结果：通过。 三、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及在授权额度内 为全资子公司提供担保的议案》 为满足公司及全资子公司日常经营需要，进一步提高公司的运行效率，优化 负债结构，公司和全资子公司鸣志国际贸易（上海）有限公司（以下简称“鸣志 国贸”）、上海鸣志自动控制设备有限公司（以下简称“鸣志自控”）、鸣志电器（太 仓）有限公司（以下简称“鸣志太仓”）拟向银行申请综合授信额度合计42,350 万 元人民币和1,500 万美元，授信期限为授信银行审批通过之日起不超过两年；以 上授信额度最终以各家银行实际审批的结果为准，具体融资金额将视公司及全资 子公司运营资金的实际需求确定。 公司本次为全资子公司鸣志自控、鸣志国贸、鸣志太仓申请综合授信额度提 供的担保总额为人民币23,850 万元和美金1,500 万元，占公司最近一期经审计净 资产的20.26% ； 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及全资子公司 向银行申请综合授信额度及在授权额度内为全资子公司提供担保的公告》（公告 编号：2018-071 ）。 公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。 本议案需提交公司2018 年第三次临时股东大会审议。 表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 表决结果：通过。 四、审议通过 《关于修订公司章程的议案》 根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《上