赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行.PDF

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告 为了推进公司的国际化战略布局，打造国际化的矿产资源平台体，扩大优质 黄金资源储备，公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金。公司董事会对本次 非公开发行股票募集资金使用可行性分析如下： 一、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、黄金市场需求旺盛 黄金兼具金融和商品的双重属性，是稀缺的全球性战略资源。从金融属性上 看，黄金作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具，在应对金融危机、保障 经济安全中具有不可替代的作用，在国家资产储备中占据重要位置。从消费属性 上看，中国具有黄金消费的传统，根据中国黄金协会的统计，2017 年中国黄金 消费总量达 1,089.07 吨，同比增长 11.66%。基于庞大的人口基数和较快的经济 增长速度，预计黄金消费需求仍将保持旺盛。 根据工业和信息化部的统计，2017 年度中国黄金产量为426.14 吨，低于同 期消费总量。此外，由于近年国家先后出台环保税、资源税政策，以及自然保护 区等生态功能区内矿业权退出，部分黄金矿山企业减产或关停整改，导致 2017 年度国内黄金产量比2016 年度降低 6.03%，这也是近十年来国内黄金产量的首 次下滑。未来随着环保生产要求的提高及资源储量的减少，国内黄金产量仍可能 出现下滑。 2、境内优质黄金资源稀缺 赤峰黄金主要从事黄金采选及资源综合回收利用业务，其拥有的黄金资源储 量是影响黄金采选业务可持续发展的重要因素。目前，上市公司子公司吉隆矿业、 1 华泰矿业、五龙黄金共拥有8 宗采矿权和 12 宗探矿权，已提交国土资源管理部 门评审备案的黄金资源储量约55.75 吨，与已上市的大型黄金企业相比，公司黄 金储量仍存在一定差距。公司坚持内部增储与外延扩张并举的发展策略，有较强 的并购需求。 我国黄金采选业务已发展多年，浅层、易选的黄金资源已逐步消耗。现阶段 我国黄金资源主要以岩金为主，伴生金比重较大，难选冶金矿占比较高，小型矿 床多，大型、超大型矿床少，黄金矿山井下开采已发展至深部开采阶段，部分老 矿山已出现资源危机。因此，寻找境内优质矿产资源进行并购具有一定难度，通 过跨境并购获得优质的矿产资源成为公司的发展方向。 3、国家政策支持黄金行业通过跨境并购方式做强做大 2014 年3 月24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的 意见》，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。 2017 年2 月24 日，工业和信息化部发布《关于推进黄金行业转型升级的指 导意见》，要求加强地质勘查，促进国际合作，重点开展国内黄金成矿区带的深 部、外围地质勘查项目建设，实现地质找矿重大突破。同时加强与“一带一路” 沿线国家开展深度合作，通过资源互补、资源共享和资源整合等方式进行强强联 合。 国家政策对黄金行业实施跨境并购的鼓励以及成熟的资本市场条件有利于 上市公司未来做大做强。 （二）本次非公开发行的目的 上市公司拟非公开发行股票募集资金用于收购MMG Laos Holdings Limited （以下简称“MMG Laos ”）已发行的全部股份。MMG Laos 持有老挝Lane Xang Minerals Limited （以下简称“LXML ”）90%股权，并通过LXML 控制Sepon 铜 金矿的生产运营。本次非公开发行募集资金收购MMG Laos 的目的如下： 1、拓展境外资源收购渠道，扩大优质黄金资源储备 上市公司坚持内部增储与外延扩张并举的发展策略，在稀缺的黄金资源储量、 2 有限的生产能力及旺盛的黄金需求相结合的背景下，通过本次收购标的公司并间 接取得Sepon 铜金矿控制权，可以快速获得优质资源、提高黄金资源储量，更可 以开拓境外资源潜力，打造国际化的矿产资源平台体系，有助于增强公司持续经 营能力和盈利规模。同时，凭借赤峰黄金多年积累的黄金开采技术及管理经验， 可以在Sepon 铜金矿未来运营过程中深挖潜力、集约成本，提高运营收益。 本次交易符合国家的产业规划及行业指引及鼓励跨国并购的战略