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浅论董事会秘书义务 　　摘 要:董事会秘书是负责公司对内和对外诸多事务的高级管理人员,是股东、董事与经理之间以及股东会、董事会与证交所之间的联络机构,具有相对独立性和辅助性等性质。其在公司运行中日益显现出重要性,被誉为“公司治理的守门人”。本文欲对董事会秘书的义务加以讨论,以进一步完善我国的公司治理结构。 　　关键词:董事会秘书；公司治理；义务 　　中图分类号：F272.9 文献标识码：A 文章编号：1006-4117（2011）12-0080-02 　　 　　中国1993年公司法并未规定董事会秘书制度，直到1993年首批内地公司要到香港上市时，内地公司吃了闭门羹――内地和香港在公司制度上存在很大差异，董事会秘书制度方面的法律空白便是其中之一，因此，才有了现在的董事会秘书的相关规定。中国内地开始认识到董事会秘书在上市公司运作中的作用，也越来越重视董事会秘书，现在所有的上市公司都设立了董事会秘书这一高管职位，甚至，有的非上市公司，也设有董事会秘书这一职位。董事会秘书作为一个较为新兴的制度，我们应该去好好研究，以便更好的完善它，本文欲从董事会秘书的义务方面去探讨。 　　一、董事会秘书的注意义务 　　在被称为“注意义务”的普通法，它是指“兢兢业业，一丝不苟，职责和技能”或称为“优秀的管理者的责任照顾”;“在民事法律的谨慎态度和技能的义务。”董事会秘书的注意义务，是指董事会秘书在合理，谨慎的人在类似情况下，应当按照勤奋和技能的表现，履行其职责。在一般情况下，照顾的法律责任比忠实义务要求公司高管要求要宽松一些。这基本上是因为分类领域的可行性决定的，但基本上可分为品德范围内的忠诚义务，人们不会容忍不同的能力和道义上的责任人要服从不同的适用法标准。然而，由于公司实现标准化和具有特殊意义的安全和效率的的价值，法律也应规定董事会秘书履行护理职责是提供和履行程度明确的标准，以保证董事会秘书制度目标得以实现。 　　公司司董事会秘书的注意义务，最关键的是，以确定其标准。如标准过宽，虚化了注意义务，不利于公司和股东权益的保护。但不能过于苛刻，让董事会秘书在履行职责过程中是绝对万无一失。因此，衡量董秘的注意义务，应采取一个全面和客观的基础的标准，以确定他们的职责地位的性能，应在同一家公司，同样的工作的普通谨慎的董事会秘书在类似的情况下应注意，知识和经验，为其测量水平。 　　二、董事会秘书的信义义务 　　董事会秘书必须承担受托责任公司，就是要忠实于本公司，维护全体股东利益最大化的方式、履行自己的职责，不得为自己或他人谋取私利。董事会秘书必须避免公司之间的利益冲突，不能代表公司进行交易得到好处。如果你得到好处，你必须返还公司。 　　公司和董事之间的信义关系，我们的学者往往把它的信任关系。在这种关系中公司法和公司董事领域的关系将更加适当称之为信仰。所谓的信仰当事人之间的关系的信仰，在本质上是一个具体的法律关系不平等，而处于弱势地位的受益人，作为自己的能力与权力持有人的受托行为改变他人的合法地位，受益人或委托人必须承担的法律后果。 　　董事会的忠诚义务决定自己的性质的责任必须包含两个必不可少的要素：第一，主观义务，，董事会秘书应是遵守法律规范和公序良俗允许的范围和程度，忠诚于公司的利益，从开始到结束，以最大限度地保护公司的利益，他们的职责，以全心全意为人民服务的公司的利益为标准衡量;二是客观性的义务，执行董事会秘书有关该公司的作为都必须公平，必须符合公司的整体利益，个人利益，包括其在第二人的利益自己的股份与公司利益发生冲突，必须将公司的利益放在首位，不使用他在为自己的公司或人寻求第二个交易的主导地位。 　　具体来说，董事会对公司的忠诚义务司主要是以下三个条件： 　　（一）董事会秘书已与忠实义务的交易利益冲突 　　本文提及的交易包含两个相反的利益，一个直接交易，董事会秘书，以接受为自己公司的产品的转移和其他物质财产，转移到该公司自己的产品和其他实物资产和来自其他公司的贷款或第二个交易公司；另一种是间接交易，由该公司提供的债务担保，董事会秘书违背交易规则与公司和董秘以外的其他人进行利益相反的交易活动。 　　当这种利益冲突的交易，董事会秘书应当由董事会批准，反之则不能成立，公司或股东可以请求法院解除合约。但是，如果没有造成损害公司的利益，董事会秘书和公司之间的合同或交易，董事会秘书不应该有利益冲突的合同或交易。这样的例外，如，：董秘会和其利益相关者和公司签订的合同的意见;秘书委员会的批出合约为或豁免企业债务的行为;作为一个债权人抵销债务和企业为其索赔董事会秘书债务等行为。 　　（二）董事会的竞业禁止义务 　　竞业，这为企业的竞争。中国的“公司法”第61条第1款规定，“董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事