公司经理权法律制度研究民商法学专业论文.docx

重庆大学 重庆大学硕士学位论文 目 录 PAGE PAGE IV 目 录 中文摘要I 英文摘要 II 引 言 1 1 公司经理的基本理论认识 2 1.1 公司经理的法律概念 2 1.1.1 大陆法上的经理概念 2 1.1.2 英美法上的经理概念 2 1.1.3 我国公司法上的经理概念 3 1.2 公司经理的法律地位 4 1.2.1 代理人说 4 1.2.2 高级雇员说 5 1.2.3 公司机关说 6 1.2.4 公司代表说 7 1.2.5 多元法律职能说 8 2 公司经理权的理论分析 9 2.1 公司经理权的概念 9 2.2 公司经理权的特征 10 2.2.1 经理权具有法定性 10 2.2.2 经理权具有身份性 10 2.2.3 经理权具有广泛性 11 2.3 公司经理权的权能 11 2.4 公司经理权范围的确定 13 2.4.1 大陆法系国家经理权范围的确定 13 2.4.2 英美法系国家经理权范围的确定 13 2.5 公司经理权的授予 14 2.5.1 公司经理权的授予方式 14 2.5.2 公司经理权的授权效力 15 2.6 公司经理权的行使 15 2.6.1 单独经理权的行使 15 2.6.2 共同经理权的行使 16 2.7 公司经理权的限制 17 2.7.1 大陆法系的限制 17 2.7.2 英美法系的限制 18 2.8 公司经理权的解除方式 20 2.8.1 由公司撤销经理人的经理权 20 2.8.2 由于雇佣、任用契约等基础关系结束，经理权自动解除 20 2.8.3 由于经理人死亡，或丧失行为能力，经理权被迫解除 20 2.8.4 经理权因公司解散或破产而解除 20 3 公司经理权的平衡与协调制度 21 3.1 公司经理权范围的确定 21 3.1.1 公司经理权范围的确定方式 21 3.1.2 公司经理权范围的确定 21 3.2 公司经理义务的规范 22 3.2.1 勤勉义务 22 3.2.2 忠实义务 23 3.3 公司经理权激励和约束机制的构造 25 3.3.1 公司经理权激励机制的构造 25 3.3.2 公司经理权约束机制的构造 26 3.4 滥用公司经理权的民事责任 29 3.4.1 停止侵害 29 3.4.2 赔偿损失 29 3.4.3 返还财产 30 4 我国《公司法》中公司经理权的现状、缺陷及成因分析 31 4.1 我国公司经理权的现状 31 4.2 我国公司经理权的缺陷 31 4.2.1 公司经理权名称的缺陷 31 4.2.2 公司经理权范围界定的缺陷 31 4.2.3 公司经理权授予方式的制度缺陷 32 4.2.4 公司经理权行使方式的缺陷 33 4.2.5 公司经理权限制方式的规则缺陷 33 4.2.6 公司经理权解除方式的制度缺陷 33 4.3 我国公司经理权制度的成因分析 33 4.3.1 受传统企业领导体制的影响 33 4.3.2 受立法者认识上偏差的影响 34 5 完善我国公司经理权制度的设想 35 5.1 完善公司经理权的基本内容 35 5.1.1 完善公司经理权的名称 35 5.1.2 完善公司经理权的立法体例 35 5.1.3 完善公司经理权的范围界定 35 5.1.4 完善公司经理权的授予方式 36 5.1.5 完善公司经理权的行使方式 37 5.1.6 完善公司经理权的限制方式 37 5.1.7 完善公司经理权的解除方式 38 5.2 建立公司经理权的正面维护机制 38 5.2.1 建立公司经理权的激励机制 38 5.2.2 建立公司经理的权利保护机制 39 5.3 健全公司经理权的反面制约机制 39 5.3.1 健全公司经理的义务 39 5.3.2 健全相关主体对公司经理权的权力制衡 40 5.3.3 健全公司经理的民事责任 44 6 结 论 48 致 谢 49 参考文献 50 附 录 55 A. 作者在攻读硕士学位期间发表的论文 55 B. 作者在攻读硕士学位期间参加的科研成果 55 重庆大学 重庆大学硕士学位论文 引 言 PAGE PAGE 10 引 言 在传统《公司法》中，董事会既要作出经营决策，又要负责具体业务的执行。 随着市场经济和社会化大生产的不断发展，其越来越难以适应现代交易的快速迅 捷。在此情况下，有着极高经营水平和管理能力的经理便脱颖而出，登上了企业 的核心位置，在公司治理中发挥着举足轻重的作用。但与此同时，随着公司经理 地位的不断提高，其对公司经理权的无限滥用已经严重侵害到公司和股东的利益。 因此，完善公司经理权法律制度，使其既能满足公司经营管理的需要，又能防止 被经理不法滥用所