股权转让中的公司财产质量瑕疵责任研究法律专业论文.docxVIP

3 3 目 录 HYPERLINK \l _bookmark0 引 言 1 HYPERLINK \l _bookmark1 一、案例简介及争议焦点 2 HYPERLINK \l _bookmark2 （一）基本案情 2 HYPERLINK \l _bookmark3 （二）争议焦点 3 HYPERLINK \l _bookmark4 1.公司原始股东实物出资的瑕疵责任 3 HYPERLINK \l _bookmark5 2.公司原始股东对股权转让中的公司财产质量瑕疵担保责任 3 HYPERLINK \l _bookmark6 二、本案涉及的基本法理 4 HYPERLINK \l _bookmark7 （一）实物出资 4 HYPERLINK \l _bookmark8 1.实物出资标的物的适格性 4 HYPERLINK \l _bookmark9 2.我国对实物出资瑕疵的规定 5 HYPERLINK \l _bookmark10 （二）股权转让中的财产质量瑕疵担保责任 6 HYPERLINK \l _bookmark11 1.股权转让合同中的公司财产质量担保的意思自治条款 6 HYPERLINK \l _bookmark12 2.合同法质量瑕疵担保条款的准用 6 HYPERLINK \l _bookmark13 三、对本案的具体分析 8 HYPERLINK \l _bookmark14 （一）公司原始股东实物出资的瑕疵责任 9 HYPERLINK \l _bookmark15 1.公司原始股东应该承担责任的法律依据 9 HYPERLINK \l _bookmark16 2.适格的诉讼主体 9 HYPERLINK \l _bookmark17 3.诉讼时效 11 HYPERLINK \l _bookmark18 （二）公司原始股东对股权转让中的公司财产质量瑕疵担保责任 12 HYPERLINK \l _bookmark19 1.股权转让方应该承担违约责任的依据 12 HYPERLINK \l _bookmark20 2.适格的诉讼主体 15 HYPERLINK \l _bookmark21 3.诉讼时效 16 HYPERLINK \l _bookmark22 四、对现行法律制度的完善 16 HYPERLINK \l _bookmark23 （一）完善公司实物出资的建议 16 HYPERLINK \l _bookmark24 1.股权受让方的合理注意义务 16 HYPERLINK \l _bookmark25 2.完善股东实物出资的风险和责任承担制度 17 HYPERLINK \l _bookmark26 3.完善股东实物出资的评估和监督机制 18 HYPERLINK \l _bookmark27 （二）完善股权转让的质量瑕疵担保法律制度的建议 19 HYPERLINK \l _bookmark28 1.尊重当事人的意思自治 19 HYPERLINK \l _bookmark29 2.明确质量担保制度的适用范围 19 HYPERLINK \l _bookmark30 3.确定合理的股权价值评定体系 20 HYPERLINK \l _bookmark31 4.有限公司与上市公司的区分立法进一步细化 20 HYPERLINK \l _bookmark32 参考文献 22 HYPERLINK \l _bookmark33 致谢 24 PAGE PAGE 1 股权转让中的公司财产质量瑕疵责任研究 引 言 本文的主要论题有二。 一是公司设立人的实物出资瑕疵问题。相比近年来新兴的各种出资方式（股 权、债权等），实物出资无疑是最为传统、最为广泛的非货币出资，故此实物出 资瑕疵也是实务中频繁出现的出资纠纷。《公司法》第三十一条规定了瑕疵出资 人用于出资的实物价值显著低于章程所定金额时应该承担补足责任，其他设立人 应该承担连带责任。然而，对于以现金出资并且已经出资到位的设立人是否应该 对瑕疵出资的情况承担连带责任呢？这在实务中存有争议。 二是股权转让的质量瑕疵担保责任。由于制定了新的公司法，“法人财产权” 这一专业术语被用来描述公司的产权。此后，法人财产权与股权的独立一再被学 界强调，股东一旦将财产作为出资财产投入公司，便丧失了相应财产的控制权， 而仅仅享有相应份额的股权权利，股东对公司的债务也仅以其出资份额为限承担 责任。这标志着我国公司法人制度的发展与成熟，避免以前的政企不分的状况。 然而，由于股权与财产权的过度分离，使得众多股权转让的合同纠纷出现了“空 壳股权”，股权有名无实，股权名下对应的公司实际资产并不存在或者资产的质 量不符合标准。为了防止受让方在股权