中国中铁股份有限公司关联交易公告.PDFVIP

A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2011-055 A 股代码:601390 H 股代码： 0390 公告编号：临2011-055 中国中铁股份有限公司中国中铁股份有限公司 中国中铁股份有限公司中国中铁股份有限公司 关联交易公告关联交易公告 关联交易公告关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完、准确和完 本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、、准确和完准确和完 整，整，不包含虚假记载不包含虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性，并对其内容的真实性、 、 整整，，不包含虚假记载不包含虚假记载、、误导性陈述或重大遗漏误导性陈述或重大遗漏，，并对其内容的真实性并对其内容的真实性、、 准确性和完整性负个别及连带责任准确性和完整性负个别及连带责任。 。 准确性和完整性负个别及连带责任准确性和完整性负个别及连带责任。。 特别提示： ●本公司拟受让本公司控股股东中国铁路工程总公司（以下简称 “中铁工”）所持有的中国航空港建设有限公司 （以下简称“中国航 空港”）100%的股权 （以下简称“本次交易”）。 ●本次交易已经公司第一届董事会第三十九次会议审议通过，关 联董事李长进、白中仁、姚桂清对与本次交易相关的议案回避表决， 其余4名非关联董事参与表决。根据本公司章程的有关规定，本次交 易金额在公司董事会审批权限内。 ●本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事 的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同 意的独立意见。 ●中国航空港具有房屋建筑总承包特级资质以及机场场道、公路 路基和路面、装饰装修、钢结构等工程专业承包一级资质和进出口贸 易及劳务输出权，进行此项交易，有利于提升公司在房屋建筑、机场 1 场道等方面的施工能力，对公司做强公司主营业务具有积极影响，并 能够有效减少与控股股东中国铁路工程总公司的同业竞争和关联交 易。 一、一、本次交易概述本次交易概述 一一、、本次交易概述本次交易概述 1.本次股权转让交易的转让方为本公司控股股东中铁工，受让方 为本公司，转让标的为中铁工所持有的中国航空港100%的股权。 2.本次交易的转让方为本公司的控股股东中铁工，根据 《上海证 券交易所股票上市规则》的规定，中铁工属于本公司的关联法人。因 此，本次交易构成关联交易。 3.2010年12月20日，中水资产评估有限公司出具了中水评报字 【2010】第147号《中国铁路工程总公司拟转让中国航空港建设有限 公司100%股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）， 根据该 《资产评估报告》，于评估基准日2010年11月30 日，中国航 空港股东全部权益价值为人民币37,291.90万元。上述 《资产评估报 告》已按照国务院国有资产监督管理委员会 （以下简称“国务院国资 委”）关于国有产权转让及资产评估的相关规定予以备案。 4.2010年12月22日召开的公司第一届董事会第三十九次会议审 议通过了 《关于股份公司收购总公司所持航空港公司100%股权的议 案》，会议同意受让中铁工持有的中国航空港100%的股权。参会董事 中，关联董事李长进、白中仁、姚桂清对上述议案回避表决，其余4 名非关联董事参与表决，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0 票。 2 其中，4名独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 根据本公司章程的有关规定，本次交易金额在公司董事会审批权 限内，不需提请公司股