关于广东超华科技股份有限公司2017年度财务报表审计问询.PDFVIP

关于广东超华科技股份有限公司2017 年度 财务报表审计问询事项的说明 深圳证券交易所中小板公司管理部： 贵管理部《关于对广东超华科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询 函【2018】第392号）收悉。我们所接受广东超华科技股份有限公司 （以下简称：超华科技 或公司）委托，对其2017年年报进行审计，在严格遵循《中国注册会计师执业准则》的规定， 认真履行审计程序后，出具了保留意见审计报告。 现将贵管理部《关于对广东超华科技股份有限公司2017 年年报的问询函》有关注册会 计师出具专业意见的事项，回复如下： 一、年报显示，根据你公司与贝尔信控股股东郑长春及其他股东签订的《关于深圳市 贝尔信智能系统股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），郑长春向公 司承诺，贝尔信2017 年度扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币 10,140 万元，若实 际实现的利润低于前述承诺的金额，超华科技可要求郑长春以股权或现金方式向超华科技 进行补偿。根据《深圳市贝尔信智能系统有限公司2017 年度审计报告》，贝尔信2017 年 度实现扣除非经常性损益后的净利润-5,179.63 万元。请你公司补充说明以下问题： （一）贝尔信2017 年未完成业绩承诺的原因以及业绩补偿实施进展情况。 公司回复： 1、贝尔信2017年未完成业绩承诺的原因 据贝尔信经营团队反馈，2017年贝尔信业绩下滑主要原因为：受政府政策急剧调整和银 根紧缩的影响，后续资金跟不上，主动收缩，导致2017年与政府合作的工程没有新开工项目； 由于采用设计施工一体化招投标，即以EPC方式招标，部分项目审批流程拉长，2017全年都 在投入时间精力招投标，直到当年12月份才拿到中标通知书 （中标项目名称：湖南某自主创 业园智慧园区建设工程项目，中标金额为222,052,598.54元），这些项目需转入2018年建设。 2、业绩补偿实施进展情况 （1）贝尔信控股股东郑长春向本公司的业绩补偿承诺 本公司于2015年8月13日对贝尔信进行股权投资时，与其所有原股东、即郑长春、北京 捷成世纪科技股份有限公司、广发信德投资管理有限公司、孙凌云、深圳市万志投资企业（有 限合伙）、新余高新区众贝投资管理中心（有限合伙）共同签署的《关于深圳市贝尔信智能 系统股份有限公司之增资协议》（以下简称“ 《增资协议》”）约定：贝尔信注册资本由人民 币10,000万元增资至人民币12,500万元，即本次新增股本2,500万元由本公司以人民币 18,000万元价格认购，其中：2,500万元计入公司注册资本，15,500万元记入公司资本公积。 本次增资完成后，本公司占有贝尔信20%的股份。协议中控股股东郑长春向本公司承诺，目 标公司（贝尔信）2015年度扣除非经常性损益后的净利润不低于6,000万元，2016年度扣除 非经常性损益后的净利润不低于7,800万元，2017年度度扣除非经常性损益后的净利润不低 于10,140万元。若2015、2016和2017年度实际实现的净利润经本公司认可的财务审计机构审 定数低于所承诺的金额，则本公司可要求郑长春以股权或现金方式进行补偿，具体补偿方式 如下： 补偿股权数= （超华科技投资后持有贝尔信股权数-已减持的股权数-已补偿的股权数）* （当期期末承诺利润-当期期末实际利润）/当期期末承诺利润；前述股份调整应于未达成利 润承诺年度次年6月30日前完成。 现金补偿额= （超华科技本次投资额-超华科技已收回投资额-贝尔信控股股东已实际补 偿额-超华科技投资期间已获得的分红）* （当期期末承诺利润-当期期末实际利润）/当期期 末承诺利润；其中：已实际补偿额=已补偿股权比例*超华科技投资金额+现金补偿额。 （ 2）审计结果 贝尔信近三年审计结果如下：①2015年度根据广州正中珠江会计师事务所（特殊普通合 伙）“广会专字【2016】G16001240066号”审计报告，审定后合并净利润为6,354.43万元；② 2016年度根据亚泰（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所“亚会深审字【2017】 126号”审计报告，审定后合并净利润为8,272.60万元；③2017年度根据北京天园全会计师事 务所（特殊普通合伙）深圳分所“天园全深审字( 2018 )000035号”审计报告，审定后合并净 利润为-4,999.68万元。 （3）对本公司补偿意见及执行问题