北京华联商厦股份有限公司出售资产公告.PDFVIP

证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2014-067 北京华联商厦股份有限公司 出售资产公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ●交易简要内容：北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司” ）拟将所持 的全资子公司成都海融兴达置业有限公司（以下简称“成都公司” ）100%的股权、 内江华联购物中心有限公司 （以下简称“ 内江公司” ）100%的股权及大连华联商 用设施运营有限公司 （以下简称“大连公司”，与成都公司、内江公司分别或合称 “ 目标公司” ）100%的股权转让，受让方分别为新加坡PETRA 4 (CHINA) MALL PTE. LTD. （以下简称“PETRA 4” ）、PETRA 5(CHINA) MALL PTE. LTD. （以下简 称“PETRA 5” ）、PETRA 6(CHINA) MALL PTE. LTD. （以下简称“PETRA 6” ）（以 下分别或合称“本次交易” ），转让价款分别为6,822.07 万美元、5,948.14 万美元、 2,226.83 万美元； ●本次交易未构成关联交易； ●本次交易未构成重大资产重组； ●本次交易的实施不存在重大法律障碍； ●本次交易的实施尚需经过公司股东大会的批准后报国家商务部及发改委 等有关部门审批或备案； ●本次交易已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。 一、交易概述 公司拟将其所持的全资子公司成都公司100%的股权、内江公司100%的股 权及大连公司100%的股权（以下分别或合称“标的股权” ）转让，受让方分别为 PETRA 4 、PETRA 5、PETRA 6 （以下分别或合称“受让方” ）。根据公司与受让 1 方于2014 年10 月21 日分别签署的《收购方PETRA 4 (CHINA) MALL PTE. LTD. 与北京华联商厦股份有限公司关于成都海融兴达置业有限公司之股权转让协议》 （以下简称“ 《成都公司股权转让协议》” ）、《收购方PETRA 5(CHINA) MALL PTE. LTD.与北京华联商厦股份有限公司关于内江华联购物中心有限公司之股权 转让协议》（以下简称“ 《内江公司股权转让协议》”、《收购方PETRA 6(CHINA) MALL PTE. LTD.与北京华联商厦股份有限公司关于大连华联商用设施运营有限 公司之股权转让协议》（以下简称“ 《大连公司股权转让协议》”，与《成都公司 股权转让协议》、《内江公司股权转让协议》分别或合称“交易协议” ），成都公 司100%的股权转让价款为6822.07 万美元；内江公司100%的股权转让价款为 5,948.14 万美元；大连公司100%的股权转让价款为2,226.83 万美元。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易的实 施及交易协议的签署未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 公司于2014 年10 月21 日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于转让3 家下属子公司股权的议案》（同意9 票，弃权0 票，反对0 票）。 本次交易的完成尚须履行以下程序：（1）就目标公司向金融机构的借款，目 标公司的金融机构债权人同意本次交易并出具书面同意函；（2 ）目标公司履行完 毕其全部内部批准程序；（3 ）受让方批准受让标的股权；（4 ）有权审批机关的批 准及备案手续。 二、交易对方的基本情况 受让方PETRA 4 、PETRA 5 及PETRA 6 的三家公司的基本情况相似，基本 情况如下： 成立日期：2014年9月12 日 企业性质：根据新加坡法律设立的有限责任公司 注册地：133 New Bridge Road #22-09 Chinatown Point Singapore 主要办公地点：230 Victoria Street #03-01, Bugis Junction S(188024) 法定代表人：Chng Chai Leong Chris