天津松江股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告.PDFVIP

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2013-047 天津松江股份有限公司 第八届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议(以下 简称 “本次会议”)于2013 年8 月28 日上午10:00 在天津市西青区友谊南路与 外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1 号楼公司三楼会议室召开。本次会议应 到董事9 名，实到7 名，张惠强独立董事因公外出，授权李莉独立董事代为出席 并行使表决权，王艳妮董事因公外出，授权刘新林董事代为出席并行使表决权。 公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长曹立明先生主持，本次会议的 召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论， 审议通过了如下议案： 一、审议并通过了《关于公司2013 年半年度报告及摘要的议案》。 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 二、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 此议案尚需提交公司股东大会审议通过。 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 三、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定， 公司对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认 真自查论证的基础上，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持 续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资 金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向 特定对象非公开发行的各项规定。本次向特定对象非公开发行股票的各项条件符 合相关法律、法规的规定。 此议案尚需提交公司股东大会审议通过。 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 四、审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。 公司董事会逐项审议通过了公司 2013 年度非公开发行股票的具体方案。因 该议案涉及公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司 （以下简称“滨海控 股”）以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的20% （含20%），关联董事 曹立明、刘新林、齐琳、李亚林、徐 洁、王艳妮在该议案表决过程中回避表决。 1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1.00 元。 表决结果：有效票3 票，其中赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。 2 、发行方式和发行时间 本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定 对象发行。 表决结果：有效票3 票，其中赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。 3、定价方式及发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公 1 告日（2013 年8 月29 日）。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票 交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日 股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即3.93 元/ 股。 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行 的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。 滨海控股接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购且不参与竞价。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。 表决结果：有效票3 票，其中赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。 4 、发行数量 本次非公开发行的股票数量不超过 50,890 万股。在上述范围内，公司将提 请股东大会授权董事会根据