上海大众公用事业集团股份有限公司出让股权暨关联交易公告.PDF

股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2018-050 债券代码：143500 债券简称：18 公用01 债券代码：143740 债券简称：18 公用03 债券代码：143743 债券简称：18 公用04 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 出让股权暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 释义： ●大众公用、本公司：上海大众公用事业（集团）股份有限公司 ●电科智能: 上海电科智能系统股份有限公司 ●珺祥实业：上海珺祥实业有限公司 ●鸿捷投资：上海鸿捷投资有限公司 ●建工投资: 上海建工集团投资有限公司 ●电科集团: 上海电器科学研究所（集团）有限公司 ●大众企管：上海大众企业管理有限公司 ●大众科技：上海大众科技有限公司 ●电科创业：上海电科创业投资有限公司 重要内容提示： ●本次交易未构成重大资产重组 ●交易实施不存在重大法律障碍 ●交易实施尚需经上海联合产权交易所审核并到主管工商管理部门办理工商登 记手续 ●本公司过去12个月与同一关联人进行的交易累计1次，金额共计为人民币9,600 万元；与不同关联人进行的交易类别相关的交易3次，金额为人民币26,283.13 万元。 一、关联交易概述 1、2018 年 12 月 11 日，大众公用、珺祥实业及鸿捷投资与建工投资和电科 集团在上海签订《上海市产权交易合同》；同时，电科集团、大众公用、珺祥实 业、鸿捷投资、大众科技、电科创业与建工投资在上海签订 《上海电科智能系统 股份有限公司增资协议》。 根据 《上海市产权交易合同》，经出让方（大众公用、珺祥实业、鸿捷投资） 决定，同意在上海联合产权交易所有限公司内采取协议转让方式，将持有的电科 智能股份 1,200 万股（占总股本的 8%）转让给受让方（电科集团、建工投资）。 其中：大众公用转让875 万股股份（占总股本的 5.83%）；珺祥实业转让300 万 股股份（占总股本的2%）；鸿捷投资转让25 万股股份（占总股本的0.17%）。 建工投资受让大众公用所转让的 875 万股股份，受让珺祥实业所转让的 125 1 万股股份；电科集团受让珺祥实业所转让的175 万股股份，受让鸿捷投资所转让 的25 万股股份。 根据上海众华资产评估有限公司出具的 《上海建工集团投资有限公司拟增资 及股权受让行为涉及的上海电科智能系统股份有限公司股东全部权益价值评估 报告》（沪众评报字[2018]第0414 号），本次产权交易价款共计人民币4,793.82 万元。其中：大众公用所转让标的的交易价款为人民币3,495.50 万元；珺祥实 业所转让标的的交易价款为人民币 1,198.45 万元；鸿捷投资所转让标的的交易 价款为人民币99.87 万元。 同时，根据《上海电科智能系统股份有限公司增资协议》，各方同意由建工投 资单方面以人民币 19,974 万元认购电科智能注册资本增加额，其中，人民币 5,000 万元计入电科智能的注册资本，剩余人民币 14,974 万元作为溢价计入公 司的资本公积。即本次增资完成后，电科智能注册资本将由人民币15,000 万元 变更为人民币20,000 万元。 本次股份转让及增资全部完成后，大众公用持有电科智能 16.625%股份，珺 祥实业持有电科智能 1.5%股份，大众科技持有电科智能 1.875%股份。本次关联 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、鉴于公司关联方上海珺祥实业有限公司（系本公司控股股东上海大众企业 管理有限公司下属三级子公司）同时转让上海电科智能系统股份有限公司0.83% （125万股）股权转让给上海建工集团投资有限公司，本公司董事长杨国平先生、 董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。同 时，大众科技是本公司下属公司大众交通 （集团）股份有限公司的全资子公司， 本公司系大众交通第一大股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监 事赵思渊女士同时兼任大众交通董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的 有关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。