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并购交易中的税务架构 2010 中国CFO 论坛 CCH 湛而深 2010年6月 议程 第一部分：并购交易中的税务结构 1.概论 2.股权收购与资产收购 3.境外并购的税务分析 4.常见的并购模型 第二部分：并购交易中的税务尽职调查 1.税务尽职调查的目的 2.挑战和常见问题 3.税务尽职调查的目标 4.税务尽职调查的常见范围 ©2008 Deloitte Touche Financial Advisory Services Ltd. 1 议程 第一部分：并购交易中的税务结构 1.概论 2.股权收购与资产收购 3.境外并购的税务分析 4.常见的并购模型 第二部分：并购交易中的税务尽职调查 1.税务尽职调查的目的 2.挑战和常见问题 3.税务尽职调查的目标 4.税务尽职调查的常见范围 ©2008 Deloitte Touche Financial Advisory Services Ltd. 2 概论 将税务问题转化为价值…… 什么是兼并与收购的税务架构 –以从税务的角度最有效率的安排来进行交易 –找出适用的现有中国税收减免政策，并将这一政策融入到中国企业中 –从中国和全球税务的角度构造为收购目标企业而设立的中国和境外的控股 公司 –为了将中国的投资融入到全球的操作结构中，从税务的角度提供最为有效 率的操作结构 ©2008 Deloitte Touche Financial Advisory Services Ltd. 3 概论（续） 并购的财务和税务分析 •买方企业不能延续的税务待遇，包括：净运营损失的结转或延续税收优惠政策 – 交易前后的股权 vs.债务安排 – 融资和退出策略 – 汇出方案 – 外汇风险管理 •兼并前后的税务架构 – 兼并方式和结构——考虑到地方合并的想法，不止建立一家新企业。 – 授予税收优惠和地方税收激励 – 税务成本最小化 •兼并后 – 存续公司继续享受未使用完的税收优惠 – 同等税率的基础上，用税收亏损抵减以后年度的盈利 •减少或有税务负债 – 税务陈述和担保 – 税务赔偿和补偿 – 第三方担保/保留条款 ©2008 Deloitte Touche Financial Advisory Services Ltd. 4 议程 第一部分：并购交易中的税务结构 1.概论 2.股权收购与资产收购 3.境外并购的税务分析 4.常见的并购模型 第二部分：并购交易中的税务尽职调查 1.税务尽职调查的目的 2.挑战和常见问题 3.税务尽职调查的目标 4.税务尽职调查的常见范围 ©2008 Deloitte Touche Financial Advisory Services Ltd. 5 股权收购与资产收购 决定交易形式的主要考虑因素 •境内/境外 – 税务筹划 – 管理成本 – 法律管辖 •合资／收购 – 对境外投资者控股特殊行业的限制 – 依赖本地管理人员和本地合伙人保持联系 ©2008 Deloitte Touche Financial Advisory Services Ltd. 6 股权收购与资产收购（续） 选择一个构架良好的目标公司 •保证未来的成长性或处置的灵活性 •有助于有效的税务设计 •有利于未来的上市计划和退出的安排 •要考虑资本和利润输送出境 •遵循相关法规和外汇管制 ©2008 Deloitte Touche Financial Advisory Services Ltd.