公司控股股东及实际控制人信息披露义务.pdfVIP

一、股东(控制人)的行为规范 二、大股东和实际控制人的信息披露义务 n 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百 分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本 总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的 比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决 议产生重大影响的股东 n 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 n 通过持股比例 n 实际支配的股份表决权的比例 n 对董事会半数以上成员选任的影响力 n 实际支配的股份表决权对股东大会的影响力 符合上述任意条件的，就可以认为拥有控制权. n 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东 权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 n “公司股东滥用股东权利给公司或者公司其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任” 国发34号文 n 控股股东要依法行使出资人权利，不得侵犯上市公司享有的由 全体股东出资形成的法人财产权。控股股东或实际控制人不得 利用控制权，违反上市公司规范运作程序，插手上市公司内部 管理，直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动， 损害上市公司和其他股东的合法权益 n 控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。 控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用资产重组、利 润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用 其特殊地位谋取额外的利益。  公司治理五独立  《上市公司治理准则》第二十二条： “控股股东与上市公 司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各 自 独立核算、独立承担责任和风险”。 (一)人员独立  相关规定：  1、 《上市公司治理准则》第二十三条： “上市公司人员 应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事 以外的其他职务。  第二十条： “控股股东不得对股东大会人事选举决议 和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东 大会、董事会任免上市公司的高级管理人员”。  2、 《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股 东单位兼职的通知》： “总经理及高层管理人员 (副总经 理、财务主管和董事会秘书)必须在上市公司领薪，不得 由控股股东代发薪水” (一)人员独立 具体要求： Ø 不得通过行使投票权以外的方式影响上市公司人事任免； Ø 不得对股东大会人事选举决议和董事会聘任决议履行任何的审批程 序； Ø 不得通过行使投票权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级管 理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责； Ø 不得任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在 本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务； Ø 不得向上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高 级管理人员支付薪金或其他报酬； Ø 不得无偿要求上市公司人员为其提供服务。 (二)财务独立 (二)财务独立 n 具体要求 Ø 不得将上市公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司 管理； Ø 不得通过借款、违规担保等方式占用上市公司资金； Ø 不得要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费 用或其他支出； Ø 不得通过财务会计核算系统或者其他管理软件，对上市公司的财 务核算、资金调动进行控制； Ø 不得与上市公司共用银行帐户； Ø 不得不当干预会计师事务所的选聘； Ø 不得干预上市公司财务报表的编制； Ø 不得干预上市公司财务核算体系的运作，影响上市公