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XX诉XX合同纠纷案 _______________________________________________________________________________________ （2010）奉民三（民）初字第1090号 民事判决书 原告上XX有限公司，住所地XX化学工业区XX分区X部工业园区。 法定代表人XX，总经理。 委托代理人XX，XX市XX律师事务所律师。 委托代理人XX，该公司职员。 被告XX制造工程有限公司，住所地XX市XX区XX镇XXX路XX号。 法定代表人XX，董事长。 委托代理人XX，XX律师事务所律师。 被告XX区XX镇XX村村民委员会，住所地XX市XX区XX镇XX村。 法定代表人XX，村委会主任。 委托代理人XX，男。 原告XX置业有限公司（以下简称XX置业）诉被告XX彩板房制造工程有限公司（以下简称XX彩板房公司）、XX区XX镇XX村村民委员会（以下简称XX村委会）其他合同纠纷一案，本院于2010年4月8日受理后，适用简易程序，依法由代理审判员XX独任审判，并于2010年6月1日、6月23日进行了两次公开开庭审理。原告XX置业的委托代理人XX和XX、被告XX彩板房公司的委托代理人XX到庭参加了两次庭审；被告XX村委会的委托代理人XX到庭参加了第一次庭审，但经本院传票传唤，XX村委会无正当理由未到庭参加第二次庭审，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告XX置业诉称，2004年6月中旬，原告与两被告经协商，签署了《备忘录》，三方约定，由原告负责安排好被告XX彩板房公司的员工工作或承担相关安置费用；由原告承受两被告原签订的《土地租赁协议》中的被告宝江彩板房公司的全部责任和义务；由原告负责维修、改造被告XX彩板房公司的3,000平方米房屋。在此基础上，被告XX彩板房公司在被告XX村委会集体土地上所建造的该3,000平方米厂房所有权转让归原告。《备忘录》签署后，原告即安排、解决了被告宝江彩板房公司的员工的安置和分流，并花费110万元对房屋进行全面改造，也自2004年7月起缴纳土地租赁费用至今。然而，由于被告XX彩板房公司未及时偿还其对外所欠的债务，致使已属原告所有的上述房屋被多家法院查封，造成了原告的利益受损。原告认为，《备忘录》是原、被告的真实意思表示，且约定的权利义务均已实际履行，故《备忘录》是有效的，上述房屋的转让行为也为有效。原告遂诉讼来院，请求本院判令：1、确认原、被告于2004年6月所签订的房产转让协议－《备忘录》有效；2、两被告协助原告依法办理房屋的产权变更登记手续。 原告XX置业为证明其主张向本院提供了下列证据： 1、股权转让框架协议及补充协议各1份，旨在证明诉争房屋不在股权转让的资产范围内，且明确重组后的债权债务各自负担； 2、（2008）沪一中民二（民）终字第1364号民事判决书1份，旨在证明已生效的判决认定，被告XX彩板房公司在股权转让后所得的财产只是位于XX区XX公路XX号内的设备、机器，而与诉争房屋同样不属于股权转让资产范围内的其余6套房产，已判决为原告所有，并已判令被告XX彩板房公司协助原告办理过户手续； 3、《备忘录》1份，旨在证明在股权转让的3年前即2004年6月，被告XX彩板房公司即已就诉争房屋的所有权问题与原告达成了书面协议； 4、《土地租用协议》2份、收据1张、发票3张，旨在证明自2004年7月起直至现今，原告已实际交纳土地使用费6年多； 5、厂房改建协议1份及登记的地籍图、房屋面积认定综合成果表，旨在证明原有的诉争房屋濒临倒塌，原告出资110万元对厂房进行了改建；原登记记载的平面图显示，现实际存在的厂房状况与原状是明显不同的； 6、鉴定结论、医疗出院记录、医疗费发票、人民调解协议书等，旨在证明原告在受让诉争房屋后，已按照备忘录的约定，向被告XX彩板房公司的工伤致残职工金腾飞等8人支付了医疗费、补助费等相关费用，原告已履行备忘录约定的相关义务； 7、情况说明、证明各1份，旨在证明原告从被告宝江彩板房公司处受让诉争房屋，对房屋进行改建，并对职工进行了安置等情况，系经集体土地所有权人被告XX村村民委员会以及其上级行政主管单位XX市X区XX镇人民政府、XX市XX区人民政府的一致同意，并证明上述情况属实； 8、资产交割单1份，旨在证明资产转移是有交割单的，但诉争房屋因系排除在转让资产范围外，故没有交割单予以显示。 被告XX彩板房公司辩称，XX彩板房公司的股东在2007年1月23日全部转为现有股东之前，实际的控制人为XX，与原告的实际控制人为同一人，所以，原告安置被告的原有员工，并承担部分医疗费，不能表示已就转让诉争房屋支付了对价；《备忘录》显示形成的时间为2004年6月，如果转让是真实的，实际控制人XX在当时完全有能力和有时间办理过户手续，但其并未办理，在股权转