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北京中锋资产评估有限责任公司 关于甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产重组前发生 “业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项 之专项核查意见 北京中锋资产评估有限责任公司 二零一八年十二月 北京中锋资产评估有限责任公司 （以下简称：北京中锋评估或我公司） 作为甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称：皇台酒业）本次重大资产重 组的评估机构，就中国证监会2016 年6 月24 日发布的《关于上市公司重大 资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题 与解答》（以下简称：《问题与解答》）的要求出具核查意见，具体如下： 一、本次拟置出资产的评估作价情况 拟置出资产为甘肃皇台酒业股份有限公司截至 2018 年 11 月30 日的拟 转让股权所涉及的甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司股东全部权益价值。根据 我公司出具的“中锋评报字（2018 ）第214 号”《资产评估报告》，本次评 估采用资产基础法对甘肃皇台酒业股份有限公司拟转让股权所涉及的甘肃 唐之彩葡萄酒业有限公司股东全部权益进行评估，评估基准日 2018 年 11 月 30 日，在持续使用的假设条件下，该经济行为所及的资产价值的评估结果 如下： 截至评估基准日2018 年 11 月30 日，甘肃皇台酒业股份有限公司纳入 评估范围内的总资产账面价值为22,808.54 万元，评估值23,129.89 万元，增 值321.35 万元，增值率 1.41%；负债账面价值为529.17 万元，评估值529.17 万元，无增减值变化；股东全部权益账面值为22,279.37 万元，评估值22,600.72 万元，增值321.35 万元，增值率 1.44% 。 二、本次拟置出资产的评估方法情况 （一）评估方法的合理性 1. 评估方法的介绍 资产评估通常有三种基本方法，市场法、收益法、资产基础法。 (1) 市场法 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较， 确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比 较法和交易案例比较法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的 现行公允市场价值，具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。但 运用市场法需要获得合适的市场交易参照物。 本次评估未采用市场法的主要原因是：我们考虑到目前中国类似被评 估对象交易不多，而且信息的公开程度比较低，可比交易案例很少。由于 本次评估未收集到合适的可比案例，不适宜于采用市场法。 (2) 收益法 收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方 法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法以 1 决定企业内在价值的根本依据—— 未来盈利能力为基础评价企业价值，反映 了企业对于所有者具有价值的本质方面。但预测未来收益和选取折现率难 度较大，采用收益法需要一定的基础条件。 考虑本次评估目的为拟转让股权所涉及的甘肃唐之彩葡萄酒业有限公 司股东全部权益价值，且甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司刚成立，尚无经营 收入，市场对其产品认可度不高，未来收益也无法预测，因此本次评估未 采用收益法。 (3) 资产基础法 资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理 评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 2. 评估方法选择 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，本次评估 我们采用资产基础法对产权持有人的申报资产价值进行了评估，即采用适 当的方法对各类资产的公允价值进行评估，得出企业申报资产价值的评估 值。 该评估方法的选择是合理的，符合企业实际经营情况。 （二）具体评估方法介绍 1. 货币资金 货币资金仅为银行存款，本次评估以核实后的账面值确定评估值。 2. 其他流动资产 其他流动资产为待认证进项税，本次评估以核实后的账面值确定评估值。 3. 房屋建（构）筑物的评估 对房屋建（构）筑物主要采用成本法