第八届董事会第三十九次会议决议公告.PDF

证券代码：600764 证券简称：中国海防 编号：临2018-082 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 第八届董事会第三十九次会议决议公告 2018 年12 月22 日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 （以下简称“公司”）第八届董事会第三十九次会议在公司会议室以现场方式召 开，会议通知及材料于2018 年12 月17 日送达全体董事。本次会议由公司董事 长范国平先生主持，应出席会议董事8 名，亲自出席现场会议董事7 名，董事王 振华因工作原因未能出席现场会议，委托董事孟昭文代为出席并投票表决。本次 董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会 董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议： 一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》 （一）本次重组方案概述 公司拟向中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船 舶重工集团公司第七一五研究所（以下简称“七一五研究所”）、中国船舶重工集 团公司第七一六研究所（以下简称“七一六研究所”）、中国船舶重工集团公司第 七二六研究所（以下简称“七二六研究所”）、江苏杰瑞科技集团有限责任公司（以 下简称“杰瑞集团”）、中国船舶重工集团投资有限公司（以下简称“中船投资”）、 中国国有资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国风投”）及泰兴市永志电 子器件有限公司（以下简称“泰兴永志”）发行股份及支付现金购买资产（以下简 称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时拟向不超过十名特定投资者以询 价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。 本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套 融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事范国平、张纥、周 利生、孟昭文、王振华回避表决。 （二）本次发行股份及支付现金购买资产方案 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下： 1、交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中船重工集团、七一五研究 所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投及泰兴永志。 表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事范国平、张纥、周 利生、孟昭文、王振华回避表决。 2、标的资产 本次发行股份及支付现金购买的标的资产均为股权类资产，具体如下： 交易对方持有标的资产情况 本次购买的 序号 标的公司 股权比例 交易对方 持有标的公司股 权情况 中船重工海声科技有限公 中船重工集团 51.00% 1. 100.00% 司（以下简称“海声科技”） 七一五研究所 49.00% 沈阳辽海装备有限责任公 中船重工集团 52.00% 2. 100.00% 司（以下简称“辽海装备”） 七二六研究所 48.00% 中船投资 40.00% 中船重工杰瑞科技控股有 3. 限公司（以下简称“杰瑞控 100.00%