湘北威尔曼制药股份有限公司-中国证监会.DOC

PAGE \* MERGEFORMAT 14 湘北威尔曼制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 华林证券股份有限公司： 现对你公司推荐的湘北威尔曼制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 规范性问题 招股书披露，发行人前身设立时金罗肉联厂原拟投入的资产包括房屋建筑物和土地使用权等资产，但实际投入的资产仅为房屋及建筑物；2008年发行人前身实施一次减资。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）发行人2008年减资的原因，是否履行了相关程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）股东历次增资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷。 招股书披露，广东三信持有发行人200万股股份，陈燕、魏子杰于2016年4月以股权纠纷为由向广州市越秀区人民法院提起诉讼，诉称广东三信所持发行人的股份中，有其个人68万股。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露上述诉讼的具体原因，是否可能导致上述股份发生股东变化，发行人股东中是否存在委托持股和代持情形，以上诉讼是否影响发行人股权结构稳定。请保荐机构、发行人律师针对以上事项对发行人本次发行上市的影响发表明确意见。 招股书披露，金罗肉联厂因严重亏损，资不抵债，向澧县人民法院申请破产清算。医药网络集团以400万元的价格受让破产整体资产。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）金罗肉联厂破产程序是否完备，涉及的各种评估、备案、批复文件是否完备、有效；（2）金罗肉联厂破产过程中是否是否存在侵害国有资产权益的情形，是否违反国有集体资产管理的相关法律法规；国有集体资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人是否已提供有权部门提供的合法合规确认文件。 招股书披露，报告内发行人多次增资和实施股权转让。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）历次股权变更履行的决策程序是否完备，股权转让涉及的各种评估、备案、批复文件是否完备、有效；（2）发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（3）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（4）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（5）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。 招股书披露，发行人控股股东还控制多家企业。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人与其实际控制人及其股东控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（2）发行人及发行人实际控制人及其股东控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。 招股书披露，2013年，发行人拟以小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）生产线及现有药品相关的药品注册证书向北京星昊进行股权投资。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）本次资产重组的原因、真实性以及重组价格的确定方式；（2）本次重组对发行人资产完整性的影响。 发行人历史沿革中发生多起股权转让和增资，报告期存在出售资产、注销子公司、参股医药公司等情况。（1）请发行人补充披露报告期涉及的股权转让的原因，股权受让方的背景及基本情况，相关股权受让方和增资方的资金来源，股权转让和增资的定价依据及合理性，涉及的个人所得税款缴纳情况。请保荐机构、申报律师发表核查意见。（2）请发行人补充披露2013年审议通过的资产转让事项延至2015年转让的原因，2015年实际转让资产与审议决议差异的主要内容及原因；对相关转让资产评估情况，包括评估假设、评估方法选择、各项评估参数设定，评估增减值，结合评估情况说明该资产转让作价的合理性。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。（3）请发行人补充披露其参股广东威特曼医药有限公司的原因，该公司是否为发行人经销商或供应商，是否发生相关销售或采购业务，如有，请披露具体内容及金额、占比等；发行人参股江西佰利达制药有限公司、北京星昊医药股份有限公司的原因，双方是否存在业务委托或竞争情况，如有业