第五讲经理层规范运作和股权激励.pptVIP

第五讲 经理层规范运作和 股权激励 贾建军 中国人民大学商学院 2008年10月19日 主要内容 经理层规范运作 总经理的任职资格和任免程序 总经理和其他高级管理人员的职权 总经理办公会 总经理对资金、资产运用和签订重大合同的权限 总经理向董事会、监事会的报告制度 总经理的考核与奖惩 股权激励 公司治理与股权激励 股权激励操作与实践 实施股权激励存在的问题 一、总经理的任职资格和任免程序 总经理的任职资格 总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，掌握国家政策、法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 总经理的忠实义务 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 总经理的勤勉义务 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务： （一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 总经理任职的相关规定和任免程序 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理。 董事可受聘兼任总经理和其他高级管理人员，但兼任总经理和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常经营管理活动，组织实施董事会决议，对董事会负责。 总经理每届任期[ ]年（由《公司章程》规定），总经理连聘可以连任。 总经理可以在任期届满以前提出辞职，必须提前向公司董事会递交辞职报告，经董事会批准后方可离任。 公司副总经理候选人由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 二、总经理和其他高级管理人员的职权 总经理的职权1 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）在薪酬与考核委员会授权范围内，组织对其他高级管理人员的履职情况进行考核，并提出对其他高级管理人员的薪酬分配和奖励建议，报请薪酬与考核委员会批准。 总经理的职权2 （九）拟订公司职工的工资、福利和奖惩方案，决定公司职工的聘用、升级、加薪、奖惩和解聘； （十）有权根据公司生产经营管理的需要，按照用工计划决定公司的定员和人员结构； （十一）提议召开董事会临时会议； （十二）根据董事会授权、董事长委托，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件； （十三）审批公司日常经营管理中的各项费用支出； （十四）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目计划、年度生产经营计划和年度投资项目计划； （十五）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 高级管理人员的职权 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等为公司高级管理人员。 副总经理、财务负责人等高级管理人员，对总经理负责，由总经理直接领导，根据岗位说明书、总经理的授权，领导相关的经营管理工作，并在职责范围内或根据总经理的授权签发相关文件。 上市公司设董事会秘书,董事会秘书对董事会负责，是公司高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会