中金黄金股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告.PDFVIP

证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2018-026 中金黄金股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 中金黄金股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十五次会议通知于 2018 年12 月12 日以传真和送达方式发出，会议于2018 年12 月26 日以通讯表 决的方式召开。会议应参会董事9 人，实际参会9 人。会议的召开符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经会议有效审议表决形成决议如下： （一）通过了《关于子公司河南中原黄金冶炼厂有限责任公司引入特定投资 者增资并签署投资协议的议案》。表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票， 通过率100%。 为降低资产负债率，实现优化产业布局结构、促进转型升级的目标，公司下 属子公司河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称中原冶炼厂）拟引入特定 投资者增资，以降低公司债务杠杆，实施市场化债转股。公司同意就中原冶炼厂 本次增资事项放弃优先认购权。 本次增资总额为人民币46 亿元，新增注册资本303,141.87 万元。前述事项 详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（ ）的《公司关 于子公司中原冶炼厂引入投资者增资及公司放弃优先认购权的公告》（公告编号： 2018-028）。 （二）通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案》。表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票，通过率100%。 关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。 本次重组的交易对方中，中国黄金集团有限公司（以下简称黄金集团）为公 司控股股东，中国国新资产管理有限公司（以下简称国新资产）、国新央企运营 1 （广州）投资基金（有限合伙）（以下简称国新央企基金）、河南中鑫债转股私募 股权投资基金（有限合伙）（以下简称中鑫基金）为持有公司重要控股子公司中 原冶炼厂10%以上股份的法人，为公司关联方。本次重组涉及公司与控股股东及 其他关联方之间的交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及 《公司关联交易管理办法》等规定，本次交易构成关联交易。 董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。 （三）逐项通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》。 公司拟通过发行股份及支付现金购买黄金集团持有的中国黄金集团内蒙古 矿业有限公司（以下简称内蒙古矿业）90% 的股权及国新资产、国新央企基金、 中鑫基金、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）（以下简称东富国创）、农银 金融资产投资有限公司（以下简称农银投资）分别持有的中原冶炼厂 13.26%、 13.26%、21.21% 、6.63%、6.63%股权（以下简称本次发行股份及支付现金购买 资产）；同时，公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称本 次配套融资，本次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融资合称本次交易或 本次重组）。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。 就公司拟进行重组相关事宜，公司于2018 年 11 月23 日召开了第六届董事 会第十三次会议，逐项通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》等议案，鉴于公司交易对方已明确，公司对重组 方案的部分事项进行了更新。 公司董事会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案。内容如下： 1.发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股 份的种类为人民币普通股A 股，每股面值为1.00 元，上市地点为上交所。 表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票，通过率100%。关联董