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公司治理的理论与实践
中国社会科学院世界经济与政治所公司治理中心主任
鲁桐博士、教授
1
讲课提纲
一、公司治理——一个全球性话题
二、有关公司治理的理论问题
?
什么是公司治理?
公司治理为什么是重要的?
什么是良好的公司治理?
三、世界各国公司治理改革的实践及美国公司治理改革的最新动向
四、中国入世后在公司治理中的挑战
2
一、公司治理------一个全球性
话题
公司治理(corporate governance),,又译为法人治理结构,是现代企业制度中最重要的组织架构
狭义上,公司治理主要是指公司的股东,董事及经理层之间的关系
广义上,公司治理还包括公司与利益相
关者(如员工、客户、供应商、债权人、社会公众)之间的关系,及有关法律、
法规等。3
公司治理的全球化浪潮
公司治理在发达市场经济国家也是一个很新的概念。90年代以来,公司治理在发达国家成为一个引起人们持续关注的政策问题。亚洲金融危机之后,公司治理改革成为东亚国家和地区的热门话题和首要任务。
由于经济全球化的加速发展,投资者要求各国改善公司治理结构,形成了一个
公司治理运动的浪潮。4
公司治理国际浪潮的原因
机构投资者的兴起;
经理人的高薪酬引致的不满;美国《商业周刊》2001年4月16日,对美国2000年
的365家上市公司CEO薪酬调查,平均年薪1310万美元
经济全球化和经济自由化下,企业兼并与收购事件增多,保护投资者利益;
公司丑闻案件是引发各国公司治理改革
的直接动力。5
公司丑闻引发的公司治理改革
80年代中期,英国不少著名公司相继倒闭,引发了英国上下对公司治理的讨论
Cadbury 报告《公司治理的财务方面》
?
(1992年12月),《董事会最佳行为准则》
OECD《OECD公司治理原则》:原则包括五个部分:1)保护股东权利;2)平等对待所有股东;3)利害相关者在公司治
理结构中的作用;6
其他国际机构和组织
4)及时准确地披露信息;5)董事会的责任。
除了OECD以外,世界银行与OECD 合作,
?
建立了“全球公司治理论坛”(GCGF)
1999年,以推进全球公司治理改革。7国的捐助,代表3万亿美元的投资。2002年
耶鲁大学管理学院的“公司治理高级培训”项目。
全球公司治理网络(GCGN)成立于1998 7
其他国际组织
国际证监会组织(IOSCO)《新兴市场国家公司治理行为》报告
PECC PARNET 和IDEA. NET
?
美国安然、安达信、世界电信公司、施乐公司等丑闻事件后,引发了美国监管政策、会计制度、法律制度、上市公司规则等一系列改革
8
二、有关公司治理的理论
公司与公司治理
什么是公司?
公司的核心特征?
科斯的“企业契约理论”
(1)企业的契约性
(2)契约的不完备性
(3)以及由此导致的所有权的重要性
9
现代企业理论的基本命题
企业是一系列契约(合同的)组合,是个人之间交易产权的一种方式
契约的两个含义:
?
拥有明确的产权(财产所有权)
企业是由不同财产所有者组成的;
企业所有权不等于财产所有权;
财产所有权:指的是对给定财产的占有权、使用权、收益权和转让权;
10
现代企业理论的基本命题
企业所有权:对企业的剩余索取权(residual claim)和剩余控制权;
财产所有权和企业所有权的区别可以用
?
现实中的企业制度来说明。
企业与市场的区别在于契约的完备程度不同
完备的契约与不完备契约
11
现代企业理论的基本命题
理解企业契约的不完备性,是认识企业和公司治理的关键环节。
契约的不完备性意味着拟定描述未来所
?
有可能情况下的各方行为的契约成本过高;
使所有权、法律、监管制度、内部程序等是部分地解决这一问题的制度安排;
12
作为治理机制的所有权
使某些参与人得到固定收益从而不承担风险;
给一方或多方参与人剩余收益权;
?
剩余控制权
剩余索取权和剩余控制权共同构成了所有权的实质,但二者承担不同的关系;
两种典型的冲突;
13
公司治理结构是企业所有权安排的具体化
正式的契约与非正式的契约;
剩余索取权和剩余控制权的对应原则
公司治理问题是怎样产生的?
所有权和经营权的分离,出现委托代理关系
由于委托人和代理人是不同发利益主体,具有不同的效用函数,二者之间存在着激励不相容
信息不对称问题
14
信息不对称问题
?(1)逆向选择问题
?(2)道德风险问题
?“管理挖空”(managerial entrenchment
?Tunneling:
? 直接盗取公司财产:(ADELPHIA)
? 自我交易
? 给自己支付过多的酬金
? 在职消费、津贴消费
15
主要的公司治理理论
(一)古典管家理论(Classical Stewardship Theory)
(Principal-Agency Theory)
?
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