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独立财务顾问报告 招商证券股份有限公司 关于 张家界旅游开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 3-1-1 独立财务顾问报告 特别提示 1、本公司已根据中国证监会的相关文件，对于 2010 年 9 月 21 日披露的《独立财务顾问报告》进行了修订和补充。本报告补充和修改的主要内容如下： （1）本特别提示中“其他需提醒投资者关注的事项”，根据张股公司公告的 2010 年年度报告更新了上市公司 2010 年归属于母公司股东的净利润及归属于 母公司股东的每股收益等相关数据。 （2）“第三节 本次交易概述”中，根据 2010 年年度统计数据，对“一、本次交易的背景” 中涉及的 2010 年底张家界市各景点接待游客人数进行了补充；根据张股公司公告的 2010 年年度报告，对“五、本次交易双方的基本情况/（一）上市公司基本情况”中，上市公司主要股东及持股情况进行了更新，并 对上市公司主要财务数据进行了更新，删除了 2007 年数据，补充了 2010 年相关数据；对上市公司上市公司主要控股及参股公司基本情况进行了更新。根据经 投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处提供的 2010 年度财务报表及审计报 告，对“五、本次交易双方的基本情况/（二）交易对方基本情况”中，经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处等三家交易对方的近三年主要财务数据及其控股参股公司情况进行了更新。根据中审国际会计师事务所出具的《张家界易 程天下环保客运有限公司 2008、2009 年度及 2010 年度审计报告》（中审国际审字（2011）第号），对“六、本次交易标的基本情况”中环保客运 2010 年度财务状况及下属子公司 2010 年度的主要财务数据进行了更新，并增加了环保客运股权结构及控制关系图。 （3）“第四节 独立财务顾问意见”中，根据中审国际会计师事务所出具的《张家界易程天下环保客运有限公司 2008、2009 年度及 2010 年度审计报告》（中审国际审字（2011）第号）及《张家界旅游开发股份有限公司 2009 年度及 2010 年度备考合并财务报表审计报告》（中审国际审字（2011）第号），对“二、本次交易的合规性分析/（二）本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定”中，将环保客运的主要财务数据进行了更新。根据张股公司提供的未来发展战略及规划，对“三、本次交易所涉及的资产定价和股份定 价的合理性分析/ （三）本次交易对上市公司的重要影响分析”涉及的上市公司本次重大资产重组完成后的发展战略和未来发展着力点进行了更新。 2、为改善上市公司业务结构、提高行业地位、增强持续盈利能力、避免同 业竞争、减少关联交易、突出上市公司主营业务，上市公司拟向经投集团、武陵 3-1-2 独立财务顾问报告 源旅游公司、森林公园管理处非公开发行股份购买上述三家公司分别持有的环保 客运 51%、30%、19%股权，经投集团为上市公司控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 3、本次发行股份购买资产暨关联交易相关议案已经上市公司 2010 年 9 月 15 日召开的第七届董事会第十四次会议及 2010 年 10 月 15 日第二次临时股东大会审议通过。2010 年 9 月 29 日，湖南省国资委出具《关于张家界旅游开发股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（湘国资产权函[2010]241 号），原则同意本公司本次非公开发行股票方案。 4、本次交易以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，以具有证券业务资格的资 产评估机构湘资国际对标的资产的评估值为依据。拟购入的标的公司环保客运账 面净资产值为 15,765.59 万元，其 100%股权的评估值为 64,108.63 万元，转让 价格为 64,108.63 万元。 由于环保客运盈利能力较强、盈利前景良好，风险可合理预计，采用成本法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、科学的体现企业的整体价值，且采用成本法无法涵盖诸如独家经营、人力资源、商誉等无形资产的价值，因而本次交易采用收益法和市场法对环保客运进行评估，并以收益法评估结果作为本次购买资产定价依据。 5、本次股份发行基准价以本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 2010 9 月 16 日前二十个交易日的公司股票交易均价为依据，确定本次发行价格为 6.36 元/股，预计非公开发行股份数量为 100,799,732 股，其中经投集团以其持有的环保客运 51％股权认购 51,407,863 股；武陵源旅游公司以其持有的环保客运 30％股权认购 30,239,920 股；森林公园管理处以其持有的环保客运 19％股权认购 19,151,949 股