金盘重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告.docxVIP

关于海南金盘实业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 1 G 金盘重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 特别提示 1、为进一步完善公司产业链，增强公司竞争力，提高公司业务独立性，减 少关联交易，海南金盘实业股份有限公司拟向海南汽车有限公司发行不超过 3 亿股流通 A 股，用于收购海南汽车有限公司持有的一汽海马汽车有限公司 50% 股权及上海海马汽车研发有限公司 100%股权。海南金盘实业股份有限公司和海 南汽车有限公司于 2006 年 7 月 21 日签署了《向特定对象发行新股购买资产协 议书》。 2、根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的 通知》（证监公司字〖2001〗105 号）的规定，以上事项属于重大资产购买行 为。同时由于海南汽车有限公司与海南金盘实业股份有限公司受同一实际控制人 控制，以上事项亦构成关联交易。 3、恒泰证券有限责任公司接受委托，担任本次重大资产购买暨关联交易的 独立财务顾问（以下简称“本顾问”），就该事项发表意见。本独立财务顾问报 告（以下简称“本报告”）不构成对海南金盘实业股份有限公司的任何投资建议。 本顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对 本报告做任何解释或说明。 4、有关资料提供方向本顾问承诺，对所提供的一切书面资料、文件或口头 证言的真实性、准确性、完整性和及时性负责，承诺所提供的资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担 全部责任。 5、作为独立财务顾问的职责范围，本顾问仅限于就本次关联交易是否客观、 公允、是否对金盘股份全体股东公平、合理，做出独立、公正、客观的评价，并 不包括应由金盘股份董事会负责的对本次关联交易在商业上的可行性进行评论。 6、本顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报 告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。 2 G 金盘重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 释 义 在本意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义： 金盘股份、本公司、公司、 指 海南金盘实业股份有限公司 上市公司 海马投资 指 海马投资集团有限公司 海南汽车 指 海南汽车有限公司 海汽集团 指 海南汽车集团有限公司 一汽集团 指 中国第一汽车集团公司 海南国资委 指 海南省政府国有资产监督管理委员会 海马汽车 指 一汽海马汽车有限公司 上海研发 指 上海海马汽车研发有限公司 金盘物业 指 海南金盘物业经营管理有限公司 金盘物流 指 海南金盘物流有限公司 销售公司 指 海南一汽海马汽车销售有限公司 本次重大资产购买、本次资 指 金盘股份拟向海南汽车发行不超过3亿股流 产收购、本次收购、本次交 通A股收购海南汽车持有的海马汽车50% 易 股权及上海研发100%股权的行为 本次发行新股、本次发行 指 金盘股份拟向海南汽车发行不超过3亿股流 通A股的行为 本次收购标的、标的资产、 指 海南汽车持有的海马汽车50%的股权以及 标的公司 上海研发100%的股权 评估基准日 指 2006 年 3 月 31 日 交割 指 资产收购协议中规定的先决条件全部得到 满足或被适当免除，本次收购得以完成 交割日 指 资产交割当月的第一日 交割审计 指 交割日以后对海马汽车、上海研发于交割审 3 G 金盘重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 计日的会计报表进行的专项审计 交割审计日 指 交割日的前月最后一日 金盘股份审计报告 指 经海南从信会计师事务所审计的本公司 2005 年度的财务报告 海马汽车审计报告 指 经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计 的海马汽车2004 年～2005 年度的财务报 告 上海研发审计报告 指 经海南从信会计师事务所审计的上海研发 2003 年～2005 年三个会计年度的财务报 告 备考合并 指 假设金盘股份自2003 年1 月1 日起即拥 有海马汽车50%股权及上海研发100%股权 所进行的测算 备考合并审计报告 指 假设金盘股份自2003 年1 月1 日起即拥 有海马汽车50%股权及上海研发100%股 权，经海南从信会计师事务所审计的2003 年～2005年金盘股份财务报告 资产评估报告 指 中和正信会计师事务所有限公司就本次收 购标的于评估基准日的价值进行评估而编 制的《资产评估报告书》（中和正信评字 （2006）第1-005号、第1-006号） 本顾问、本独立财务顾问、 指 恒泰证券有限责任公司 独立财务顾问、恒泰证券 法律顾问、律师、海南信达 指 海南信达律师事务所 中瑞华 指 中瑞华恒信会计师事务所有限公司 海南从信 指 海南从信会计师事务所 中和正信、评估机构 指 中和正信会计师事务所有限公司 中国证监会、证