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杭州网营科技股份有限公司 及国金证券股份有限公司 关于杭州网营科技股份有限公司 挂牌申请文件第一次反馈意见的回复 主办券商 二零一六年一月 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司下发的《关于杭州网营科技股份有限公司挂牌申请文件的 第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已于2015 年12 月28 日 收悉。国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）作为杭州网 营科技股份有限公司（以下简称“网营科技”、“公司”）在全国中小 企业股份转让系统挂牌的主办券商，会同公司和天健会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京国枫律师事务所 （以 下简称“律师”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对反馈意见所提 的问题进行了认真核查、分析、讨论和说明。 网营科技于2015 年12 月21 日召开了2015 年第三次临时股东大 会，同意将注册资本增加至3,800 万元，新增股本8,000,000 股，由 同乐投资、黄巍、袁震星、协慧投资、陈平分别以现金认购3,328,895 股、1,597,870 股、1,331,558 股、1,075,898 股、665,779 股，认购 价格均为7.51 元/股。2015 年12 月30 日，天健事务所出具了“天 健验[2015]571 号”《验资报告》，验证截至2015 年12 月28 日，股 份公司已收到各股东缴纳的新增注册资本800 万元，均为货币出资。 该次增资于2016 年1 月6 日完成工商变更登记。 上述增资及本次反馈意见回复涉及对《杭州网营科技股份有限公 司公开转让说明书》进行修改或补充披露的部分，已按照相关要求进 行了修改和补充，并以楷体加粗标明。 现将反馈意见述及问题按顺序做出如下回复，请贵公司予以审 核。需律师、会计师发表意见的问题已分别由律师出具补充法律意见 2 书和由会计师出具反馈意见回复，一并提交贵公司审核。 （除非另有指明，本回复中释义与公开转让说明书中释义相同） 3 一、公司特殊问题 （一）公司报告期内实际控制人变更。请公司补充披露下列事 项：（1）实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否 存在潜在的股权纠纷，公司股权是否（曾经）存在委托持股情形。（2） 对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司 管理团队的稳定性；（3）对比实际控制人变更前后公司业务的发展方 向、业务具体内容的变化；（4）对比实际控制人变更前后客户的变化 情况；（5）实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。请主办券 商和律师就实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、 持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见，公司结合上述 内容就实际控制人变更事项做重大事项提示。 回复： 1、实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的 股权纠纷，公司股权是否（曾经）存在委托持股情形。 （1）实际控制人变更原因 报告期初（2013 年 1 月1 日）至2014 年8 月24 日，袁震星、陈平合计直 接持有及间接控制公司股权的表决权比例为 60.63%，其中，袁震星直接持有及 间接控制公司 41.43%股权的表决权，始终为公司第一大股东，并担任公司法定 代表人、董事长、总经理；陈平直接持有公司 19.20%股权，担任公司董事；二 人签有 《一致行动协议》，为公司实际控制人。 2014 年8 月25 日，林伟通过受让股权及增资的方式取得公司3.04%股权； 鉴于公司拟引入外部投资者 （蓝色光标），原对公司构成共同控制的多人（袁震 星、陈平）合计直接持有及间接控制公司股权的表决权比例预计将下降；为确保 公司控制权稳定，同时考虑林伟拥有丰富的电商运营经验，自其2013 年4 月担 任公司副总经理以来，高度认可公司的发展方向和经营策略，对公司的发展做出 4 了重大贡献，袁震星、陈平与林伟于同日共同签订《一致行动协议》，约定在作 出公司重大决策等事项时相互协商并保持一致意见。自此，对公司构成共同控制 的多人由袁震星、陈平