赛轮集团股份有限公司关于2014年非公开发行股票相关事项.PDFVIP

股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-073 债券代码：122206 债券简称：12 赛轮债 赛轮集团股份有限公司 关于2014 年非公开发行股票相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 赛轮集团股份有限公司（以下简称 “赛轮股份”或“公司”）已于2014 年 5 月向中国证监会上报了非公开发行A 股股票的申请材料，目前正处于证监会审查 阶段。 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发【2013】110 号），保障中小投资者知情权，维护中小 投资者利益，根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（140496 号） 的相关要求，对公司2014 年非公开发行股票涉及的相关事项公告如下： 一、关于金宇实业独立性及赛轮股份对金宇实业的整合和内部控制 2014 年1 月13 日，公司完成了对山东金宇实业股份有限公司（以下简称“金 宇实业”）50%股权的收购，2014 年 1 月21 日，公司全资子公司青岛赛瑞特国际 物流有限公司（以下简称“赛瑞特物流”）完成了对金宇实业 1%股权的收购，自 此，金宇实业成为公司持股99%、公司子公司赛瑞特物流持股1%的控股子公司。 （一）金宇实业对于原控股股东的独立性 1、人员独立 金宇实业的主要管理人员均与金宇实业签署劳动合同，在金宇实业领薪；金 宇集团的主要管理人员均在金宇集团领取薪酬，双方不存在管理人员互相兼职的 情况。 2、生产经营体系独立 金宇实业拥有完整的生产经营体系，已完全独立于原股东金宇轮胎集团有限 公司（以下简称 “金宇集团”）。 (1)采购方面：目前金宇实业的采购独立于金宇集团。金宇实业主要原材料、 设备、土建工程的采购工作已与赛轮股份的采购中心进行了融合，由赛轮股份的 采购中心统一进行审批和调配，已完全独立于原股东金宇集团的采购体系之外。 (2)生产方面：金宇实业的生产体系独立于金宇集团，体现在以下方面：①地 理位置不同。金宇实业的生产基地位于东营市广饶县经济开发区，拥有独立的厂 房、生产设备，金宇集团的办公地点和生产地点位于东营市广饶县大王镇，没有 共用土地、厂房的情况；②金宇实业半钢胎产品生产工艺完整。除目前在建的二 期厂房外，金宇实业目前拥有厂房15.98 万平方米，半钢胎产品生产所需的密炼、 压延、成型、胎胚检验、硫化、检测等完整工序，均在金宇实业自己的厂房中生 产，没有委托金宇集团进行生产的情况；③产品类型不同：金宇实业的产品为半 钢子午线轮胎，而金宇集团生产的主要产品为全钢子午线轮胎，二者在产品用途、 生产设备、生产工艺等方面均有较大差异。 (3)销售方面：金宇实业的销售任务主要由其全资子公司山东金宇轮胎科技有 限公司和青岛博路凯龙轮胎有限公司负责，金宇实业每月均需将其的销售计划、 订单排产、库存备货等情况上报至赛轮股份营销中心，并根据营销中心月度例会 的情况安排自身的生产销售，销售方面已完全独立于金宇集团。 3、财务独立 金宇实业拥有自己独立的基本账户，独立纳税，财务人员独立于金宇集团。 双方没有非正常资金往来情况，不存在金宇集团占用金宇实业资金情况。 （二）赛轮股份对金宇实业的整合及控制 金宇实业已成为公司的控股子公司，主要进行金宇、博路凯龙等品牌的半钢 子午线轮胎的研发、生产和销售工作。目前，赛轮股份已完成对金宇实业人员、 资产、业务等重大方面的整合，并通过制度规定、流程审批等对金宇实业进行内 部控制。主要体现在以下方面： 1、在公司治理层面：金宇实业制定了《公司章程》，设立了董事会（成员 5 人）、监事会，赛轮股份根据金宇实业《公司章程》的规定行使股东权利。目前， 金宇实业有5 名董事会成员，分别为延万华、宋军、任家韬、耿丰荣和孙国徽， 均为赛轮股份提名，其中延万华、宋军、任家韬及耿丰荣亦在赛轮股份任职。 2、在制度安排方面：赛轮股份统一制定了集团的各项规章制度，由下属子公 司参照执行。目前，金宇实业的各项内部规章制度均在赛轮股份的规章制度框架 下制定。如：《赛轮集团组织管理规定》、《赛轮集团固定资产管理规定》、《赛轮集 团应收账款管理规定》、