杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

PAGE PAGE 10 PAGE \* MERGEFORMAT PAGE \* MERGEFORMAT 1 杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 英大证券有限责任公司： 现对你公司推荐的杭州华光焊接新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 1、据招股书披露，集体企业杭州河西实业总公司以集体企业杭州华光焊接材料厂净资产中作为出资，与自然人徐清、王德法于1997年11月共同设立了杭州华光焊接材料有限公司。2001年11月，杭州河西实业总公司、徐清将其持有华光有限的股权转让给金李梅、王德法、王晓蓉。（1）请保荐机构及发行人律师就集体企业华光焊接材料厂改制及2001年11月杭州河西实业总公司将其持有华光有限的股权转让给他人是否符合相关法律法规和当时的政策规定，是否获得了有权主管部门的批准，是否经过资产评估，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在风险发表明确意见。保荐机构、发行人律师不能仅依据发行人说明、政府确认文件等材料发表意见。（2）请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股东构成、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。（3）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。 2、据招股书披露，2011年5月，股份公司注册资本增加至5,460万元。其中，浙江省创业投资集团有限公司出资850万元认缴注册资本100万元，浙江贝富投资管理合伙企业（有限合伙）出资1,700万元认缴注册资本200万元，浙江斗岩投资合伙企业（有限合伙）出资1,360万元认缴注册资本160万元。2014年8月15日，杭州瑞裕投资有限公司与德清银盛投资管理有限公司签订《股份转让协议》，将其持有股份公司150万股股份以1,070万元转让。 （1）请发行人在招股说明书中披露德清银盛投资管理有限公司股权结构及实际控制人，请保荐机构、发行人律师核查发行人引入此新股东的原因、股权转让的价格及定价依据，法人股东的实际控制人及自然人股东的背景和基本信息，是否履行了相应的股东会程序，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，上述引入的新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。 （2）请发行人简要披露浙江贝富投资管理合伙企业（有限合伙）和浙江斗岩投资合伙企业（有限合伙）的基本情况。请保荐机构、发行人律师核查 = 1 \* GB3 \* MERGEFORMAT ①浙江贝富投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江斗岩投资合伙企业（有限合伙）的股权结构（核查至实际控制自然人）及近三年的股权变动情况； = 2 \* GB3 \* MERGEFORMAT ②上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务； = 3 \* GB3 \* MERGEFORMAT ③间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务； = 4 \* GB3 \* MERGEFORMAT ④间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系； = 5 \* GB3 \* MERGEFORMAT ⑤发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股； = 6 \* GB3 \* MERGEFORMAT ⑥请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断