西安晨曦航空科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

PAGE 12 PAGE 1 西安晨曦航空科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 国信证券股份有限公司： 现对你公司推荐的西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 1、发行人及前身西安晨曦航空科技有限责任公司（以下简称“晨曦有限”）历史沿革中发生了数次股权转让和增资。请发行人：（1）说明晨曦有限成立时各股东出资形式，出资来源，是否足额出资，是否存在出资瑕疵；（2）说明历次增资、股权转让过程中引入法人股东的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人，最近三年财务状况；引入自然人股东最近五年工作履历，是否为发行人员工，如果属于请说明入职时间、所任职务；如果不属于请说明持股原因及合理性；（3）说明历次增资过程中股东的增资原因或增资背景、出资来源、定价依据及合理性、是否存在纠纷或潜在纠纷；说明历次股权转让的原因及合理性、受让方出资来源、定价依据及合理性、是否存在纠纷或潜在纠纷；说明上述股东与发行人及其实际控制人之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议；（4）说明发行人自然人股东（包括关系密切的家庭成员、含其直接或间接投资的企业）、法人股东及其实际控制人（或普通合伙人、含其直接或间接投资的企业）、法人股东的股东（或合伙人，含其直接或间接投资的企业）是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易；（5）说明董事、监事和高级管理人员在其他法人机构担任董事、监事或高级管理人员的，未将上述法人机构确定为关联方的原因及合理性；（6）说明是否存在申报前一年内新增股东的情形；是否存在申请受理前六个月内增资或股权转让的情形；（7）说明2012年5月，高文舍向晨曦有限增资的原因及合理性、定价依据及合理性，高文舍资金来源，是否存在纠纷或潜在纠纷；（8）说明发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托持股、利益输送的情形；（9）说明历次股权转让、盈余公积转增股本、发行人分红过程中自然人股东个人所得税是否缴纳，是否存在欠缴情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。 2、西安汇聚科技有限责任公司（以下简称“汇聚科技”）、北京航天星控科技有限公司（以下简称“航天星控”）作为发行人的持股平台，其股东（李远除外）均为发行人高级管理人员、核心技术人员或中层管理人员。请发行人：（1）说明汇聚科技和航天星控的历史沿革，股东工作履历，其入股汇聚科技和航天星控的资金来源、定价依据，是否存在委托持股、信托持股、利益输送的情形；（2）说明李远入股航天星控的原因及合理性，李远与发行人及实际控制人之间的关系，是否存在关联关系；结合李远的任职经历说明其在发行人关联方任职的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。 3、发行人实际控制人为吴坚，吴坚通过持有汇聚科技67.50%股份及航天星控91.00%股份间接持有发行人64.87%的股份。请发行人说明实际控制人持有64.87%股份的认定方法及合理性。请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。 4、请发行人：（1）说明南京众和航空装备有限公司（以下简称“南京众和”）、西安中科惯性技术有限公司（以下简称“中科惯性”）和深圳市南航机载设备有限公司（以下简称“南航设备”）的基本情况，包括历史沿革、主要业务、是否与发行人经营相同或相似业务；注销前或实际经营前三年的财务数据和经营情况；上述关联方予以注销的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷；注销前经营的合法合规性，是否受到有关部门的处罚；报告期内是否与发行人之间存在交易；是否为发行人输送利益或承担成本费用；注销程序是否合法合规；注销前原公司人员、资产、业务等处置情况；（2）说明南京众和历次股权变动的原因，为注销方便实际控制人吴坚将其持有南京众和95%股权转给亲属张勤的合理性、必要性；吴坚持有南航设备11%股份而认定为实际控制的原因及合理性；（3）说明自发行人成立之日是否存在其他已转让或已注销的关联方。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。 5、请发行人：（1）说明南京晨曦航空动力科技有限公司（以下简称“南京晨曦”）在发行人业务体系中的作用；成立至今未实际开展经营业务的原因及合理性；说明朱剑锋工作履历；（2）说明发行人入股西安北方捷瑞光电科技有限公司（以下简称“北方捷瑞”）的过程，包